Członek zarządu może pobierać ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wynagrodzenie z różnych tytułów. Przykładem można wskazać umowę o pracę, umowę zlecenie, kontrakt menadżerski czy wynagrodzenie z tytułu powołania w skład zarządu spółki z o.o.
Czy członek zarządu może pobierać wynagrodzenie z tytułu zatrudnienia w spółce z o.o.?
Odpowiedź na tak zadane pytanie powinna być twierdząca – członek zarządu może być zatrudniony w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Jednak, aby taka umowa była skuteczna, należy pamiętać o pewnych warunkach opisanych poniżej.
Kto podpisuje umowę?
W pierwszej kolejności należałoby się zastanowić, kto powinien podpisać umowę z takim członkiem zarządu.
Uprawniona do reprezentowania spółki przy zawieraniu umowy z członkiem zarządu jest rada nadzorcza spółki. W przypadku braku rady nadzorczej – w imieniu spółki działa specjalny pełnomocnik ustanowiony uchwałą wspólników (więcej na ten tematu tutaj).
Umowa zawarta w inny sposób (np.: na krzyż, tj. jeden członek zarządu zawiera umowę z drugim) będzie nieważna.
Umowa o pracę w spółce jednoosobowej
Spółka jednoosobowa to spółka, w której mamy jednego wspólnika. Bardzo często taki członek jest również jedynym członkiem zarządu. Z uwagi na charakterystykę umowy o pracę – przede wszystkim wymóg istnienia kierownictwa – nie jest dopuszczalne zawarcie umowy o pracę w przypadku spółki jednoosobowej. Chodzi o uniknięcie sytuacji, gdy jedyny wspólnik zatrudnia sam siebie – trudno mówić tutaj o kierownictwie.
Zakres czynności dopuszczalny przy umowie o pracę członka zarządu
Należy mocno się zastanowić nad przedmiotem umowy o pracy zawieranej z członkiem zarządu, tj. opisaniem, co członek zarządu ma robić. Umowa o pracę nie może przewidywać wynagrodzenia za pełnienie funkcji członka zarządu (np.: reprezentowanie spółki na zewnątrz, zawieranie umów, reprezentację przed sądem itp.).
Członek zarządu może zostać zatrudniony na innym stanowisku – szeregowego pracownika, kierownika działu, kierownika projektu itp.
Obowiązki członka zarządu (tj. działanie jako reprezentant spółki z o.o.) wynikają z przepisów kodeksu spółek handlowych – nie można ich „zastępować” umową o pracę. W takim wypadku dopuszczalne byłoby otrzymywanie wynagrodzenia z tytułu powołania.
Wynagrodzenie
Z tytułu wykonywanej pracy, członkowi zarządu należy się wynagrodzenie. Umowa o pracę powinna określać w jasny sposób wysokość wynagrodzenia członka zarządu, termin i sposób jego wypłaty.
Podsumowanie
Zatrudnienie na umowie o pracę członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest dopuszczalne. Ważne jest jednak, aby pamiętać o prawidłowej reprezentacji spółki przy zawieraniu tej umowy, a także określeniu czynności, które członek zarządu ma wykonywać na rzecz spółki.
__________
Prowadzisz spółkę i potrzebujesz pomocy prawnej lub podatkowej?
Zapraszam do kontaktu z Kancelarią Radcy Prawnego i Doradcy Podatkowego we Wrocławiu. Kancelaria świadczy na rzecz swoich Klientów usługi prawne, podatkowe oraz bieżącą obsługę prawną.
Telefon/WhatsApp: 880 411 899
Email: michal@zasada-m.pl
Podstawa prawna:
- 210 kodeksu spółek handlowych,
- 156 kodeksu spółek handlowych,
- 22 kodeksu pracy,
- Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 7 kwietnia 2010 r. (II UK 357/09).
Stan prawny na dzień 10 sierpnia 2024 r.
