Wejście prowadzonej spółki w nowe sektory działalności często wymaga dokonania zmiany kodów PKD (przedmiotu działalności). Dodatkowo kody PKD (bo najczęściej tak się wpisuje przedmiot działalności) są wpisywane do umowy spółki. Zatem, czy zmiana kodów PKD będzie wiązała się z koniecznością zmiany umowy spółki?
Kiedy zmiana kodów PKD będzie się wiązała ze zmianą umowy spółki?
Musimy rozważyć dwie sytuacje. Pierwsza z nich to sytuacja, gdy mamy w umowie spółki wskazane określone kody PKD, jednak z uwagi na okoliczności faktyczne konieczne jest rozszerzenie tego katalogu. W uproszczeniu chodzi o sytuację, gdy do umowy spółki chcemy „dorzucić” nowe kody PKD.
Taka zmiana wymaga dokonania zmiany umowy spółki (pamiętajcie o tekście jednolitym – więcej na ten temat tutaj). Ponadto zmiana umowy spółki wymaga dokonania zgłoszenia w rejestrze KRS (a na ten temat, więcej znajdziecie tutaj).
Czy jest jakieś ograniczenie co do ilości kodów PKD? W zasadzie to nie ma. Zdarza się, że wspólnicy spółki „na wszelki wypadek” (żeby właśnie uniknąć później konieczności dokonywania zmiany umowy spółki) wpisują kilkanaście lub nawet kilkadziesiąt kodów PKD.
Zmiana kodów w KRS, ale bez zmiany umowy spółki
Możliwa jest również druga sytuacja, tj. zmiana kodów PKD wyłącznie w rejestrze Krajowego Rejestru Sądowego – bez zmiany umowy spółki.
Jak wspomniałem powyżej, nie ma limitu kodów PKD wpisywanych do umowy spółki. Jednak ograniczenie takie przewiduje sam rejestr KRS, bowiem można w nim wskazać jeden kod PKD przeważający i dziewięć pozostałych. Możliwa jest sytuacja, w której dany podmiot ma określony kod PKD w umowie spółki, jednak nie został on ujawniony w KRS. W takim wypadku, aby „podmienić” kod PKD konieczne jest dokonanie zmiany w rejestrze KRS, ale nie będzie konieczności dokonywania zmiany umowy spółki.
Należy też pamiętać, że jeśli mamy wpisanych 10 kodów PKD, a chcemy dopisać dodatkowy – to trzeba będzie jeden (lub więcej) kodów podmienić.
Dlaczego może być konieczna zmiana kodów PKD?
Zmiana kodów PKD może być konieczna w różnych sytuacjach. Przykładem może być zaktualizowanie informacji w KRS wobec zmiany przedmiotu działalności – aby potencjalni kontrahenci widzieli czym się zajmujemy. Innym przykładem, kiedy zmiana kodów PKD może być konieczna, jest sytuacja, gdy spółka ubiega się o dofinansowanie lub dotację. Dotujący często wymaga, aby konkretne PKD widniało w rejestrze, aby móc rozpoznać wniosek. Czasem taki wymóg może wynikać z przetargu – organizator wymaga, żeby spółka wykazała, że ma konkretne kody PKD, ujawnione w KRS.
Moment zmiany kodów PKD spółki
W sytuacji, gdy dokonujemy zmiany umowy spółki, to skuteczność tej zmiany zależy od jej wpisu przez KRS do rejestru. Wynika to z faktu, że wpis zmiany umowy spółki do KRS ma charakter konstytutywny – jest skuteczny z momentem wpisu. Zatem w przypadku zmiany umowy spółki, nowym kodem PKD będziemy mogli się posługiwać od dnia rejestracji zmiany w KRS.
Inaczej wygląda sytuacja, gdy ujawniamy nowy kod PKD w KRS (tj. bez zmiany umowy spółki). W takim wypadku nie mamy do czynienia ze zmianą umowy spółki, zatem kodem PKD – mimo, że nie został jeszcze ujawniony w KRS – możemy posługiwać się od razu, bo wynika on z umowy spółki.
Podsumowanie
O tym czy zmiana kodów PKD naszej spółki wymaga zmiany umowy tej spółki decyduje tak naprawdę to, czy chcemy dokonać rozszerzenia już posiadanych kodów, czy jedynie ujawnić w KRS inne kody niż dotychczas. W pierwszym wypadku konieczna będzie zmiana umowy spółki i dokonanie zgłoszenia do KRS. W drugim wypadku obejdziemy się bez zmiany umowy spółki.
__________
Chcesz dokonać zmian w swojej spółce? Potrzebujesz pomocy w przygotowaniu dokumentów i dokonaniu zgłoszenia?
Zapraszam do kontaktu z Kancelarią Radcy Prawnego i Doradcy Podatkowego we Wrocławiu. Kancelaria świadczy na rzecz swoich Klientów usługi prawne, podatkowe oraz bieżącą obsługę prawną.
Telefon/WhatsApp: 880 411 899
Email: michal@zasada-m.pl
Podstawa prawna:
- Art. 157 kodeksu spółek handlowych,
- Art. 40 ustawy o krajowym rejestrze sądowym.
Stan prawny na dzień 22 lipca 2024 r.
