W poprzednim wpisie opisałem możliwe formy zawarcia umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W takim wypadku należałoby teraz przybliżyć, co w umowie spółki trzeba zawrzeć, aby KRS nie odmówił wpisu spółki do rejestru.
We wpisie poczynię założenie, że wybraliście jednak spółkę z o.o. zawieraną tradycyjnie, tj. poprzez zawarcie jej w formie aktu notarialnego. W przypadku portalu S24 system i tak narzuci Wam określone rozwiązania.
Zatem, co musi zawierać umowa spółki z o.o.?
Obligatoryjne elementy umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zostały przewidziane w art. 157 k.s.h. i należą co nich:
Firma i siedziba spółki
Zakładana spółka musi mieć firmę, tj. jej indywidualną nazwę, która odróżni ją od innych podmiotów na rynku. Firma (nazwa) naszej spółki może zostać określona dowolnie – przepisy nie nakładają ograniczeń w tym zakresie.
Spółka musi mieć również swoją siedzibę. Ważne! Siedziba to nie adres – siedzibą jest miejscowość. Nie polecam umieszczania konkretnego adresu w umowie spółki, bo późniejsza jego zmiana (np.: w związku z chęcią przeniesienia się do większego biura) będzie wymagała zmiany umowy spółki.
Przedmiot działalności spółki
Spółka jest podmiotem gospodarczym, który ma prowadzić działalność. Jeśli ma prowadzić działalność, to czymś się musi zajmować.
Opis zakresu działalności gospodarczej naszej spółki polega na doborze odpowiednich kodów PKD. Nie ma limitu kodów PKD, ale nie polecam przesadzać – lepiej, żeby odpowiadały one planowanej działalności.
Wysokość kapitału zakładowego
Zgodnie z k.s.h. minimalny kapitał zakładowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wynosi 5.000 zł. Przepisy nie określają maksymalnego kapitału zakładowego.
Czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział
Kapitał zakładowy spółki z o.o. dzieli się na udział lub udziały. W umowie spółki należy wskazać, czy wspólnik może posiadać więcej niż jeden udział.
Liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników
Skoro już wiemy, że spółka z o.o. ma kapitał zakładowy i udziały, to trzeba określić ile udziałów posiadać będzie każdy ze wspólników. Ponadto w umowie należy wskazać wartość nominalną tych udziałów.
Minimalna wartość nominalna jednego udziału w spółce z o.o. to 50 zł. W takim wypadku minimalna ilość udziałów to 100 (50 zł x 100 udziałów = 5.000 zł). Udziały mogą zostać podzielone wedle uznania wspólników.
Dobrze też określić, czy udziały zostały objęte za wkład pieniężny czy niepieniężny (tzw. aport). Wniesienie aportu na pokrycie kapitału zakładowego wymaga określenia wartości wnoszonego majątku i jego prawidłowego opisu.
Czas trwania spółki, jeśli jest oznaczony
Zgodnie z brzmieniem przepisu, czas trwania spółki musi być określony w umowie spółki tylko wtedy, gdy jest określony.
Standardem jest jednak, że w umowie spółki z o.o. wskazuje się również, że spółka została zawiązana na czas nieoznaczony.
Powyższe elementy umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością są obowiązkowe – bez nich spółka z o.o. nie zostanie zarejestrowana. Oczywiście, jest szereg innych postanowień, które można w umowie zawrzeć, aby była bardziej spersonalizowana i bardziej przystawała do woli wspólników.
__________
Zastanawiasz się nad założeniem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?
Zapraszam do kontaktu z Kancelarią Radcy Prawnego we Wrocławiu.
Telefon/WhatsApp: 880 411 899
Email: michal@zasada-m.pl
Podstawa prawna:
- art. 154 kodeksu spółek handlowych,
- art. 157 kodeksu spółek handlowych.
