W spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością często konieczne jest podjęcie różnego rodzaju uchwał – od wyboru członka zarządu, po wyrażenie zgody na zaciągnięcie zobowiązania przewyższającego dwukrotność kapitału zakładowego. Czy wspólnicy zawsze mogą oddać swój głos w przeprowadzanych głosowaniach w spółce? Otóż nie zawsze.
Standardowe podejście do głosowania w spółce z o.o.
Zacznijmy od opisu klasycznej sytuacji. Co do zasady w spółce z o.o. uchwały są podejmowane bezwzględną większością głosów. Oznacza to, że aby uznać uchwałę za przyjętą, wspólnicy muszą oddać za jej przyjęciem co najmniej 50,01% głosów. W standardowej sytuacji głosować za przyjęciem (lub przeciw przyjęciu) uchwały mogą wszyscy wspólnicy spółki. Każdy bowiem wspólnik ma prawo i obowiązek uczestniczenia w zgromadzeniach wspólników.
Czasem wymagane jest kworum
W niektórych sprawach może zostać przewidziane określone kworum, które jest niezbędne, aby w ogóle móc przeprowadzić skutecznie zgromadzenie wspólników. Kworum to nic innego jak minimalna ilość głosów, które muszą być obecne, aby w ogóle przejść do głosowania nad poszczególnymi uchwałami.
Czasem wymagana jest określona większość
W niektórych sytuacjach umowa spółki lub powszechnie obowiązujące przepisy mogą nakładać obowiązek uzyskania przez uchwałę określonej większości – np.: 2/3 lub 3/4 wszystkich głosów. W niektórych wypadkach możliwe jest wprowadzenie nawet jednomyślności.
Głosowanie we własnej sprawie przez wspólnika spółki z o.o.
Przechodząc do meritum tego wpisu – mogą zdarzyć się sytuacje, w których dany wspólnik nie będzie mógł brać udziału w głosowaniu mimo, że jest obecny na zgromadzeniu wspólników.
Nie dość, że wspólnik nie będzie mógł oddać samodzielnie głosu, to również za takiego wspólnika nie będzie mógł głosować pełnomocnik. W niektórych sytuacjach również taki wspólnik nie będzie mógł oddać swojego głosu, gdy to on działa jako pełnomocnik.
Jakie to sytuacje? Chodzi przede wszystkim o głosowanie nad uchwałami, które mają dotyczyć odpowiedzialności takiego wspólnika wobec spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Przepisy nie określają co to miałaby być za odpowiedzialność, dlatego na sprawę trzeba patrzeć możliwie szeroko.
Przykładami sytuacji, w których wspólnik nie będzie mógł oddać swojego głosu będzie m.in. uchwała w przedmiocie udzielenia mu absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec spółki oraz w przypadku sporu między tym wspólnikiem, a spółką.
Niedawno (tutaj) pisałem o uchwałach dotyczących zamknięcia roku obrotowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Jedną z uchwał, które wspólnicy muszą podjąć zamykając rok obrotowy jest uchwała w przedmiocie udzielenia organom spółki absolutorium. Przykładem można wskazać sytuację, gdy wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest równocześnie członkiem zarządu lub rady nadzorczej. W tej konfiguracji nie może on brać udziału w głosowaniu nad udzieleniem samemu sobie absolutorium. W tej sytuacji, nie dość, że nasz wspólnik nie może oddać głosu samodzielnie, to w przypadku, gdyby udzielił innej osobie pełnomocnictwa do reprezentowania jego interesów podczas zgromadzenia wspólników, ten wspólnik również nie będzie mógł oddać głosu. Ponadto, gdyby to nasz wspólnik był pełnomocnikiem innego wspólnika (co się zdarza) – nie będzie mógł oddać głosu ani za siebie, ani w imieniu mocodawcy.
Skutki braku możliwości oddania głosu
W przypadku, gdy wspólnik nie może skutecznie oddać głosu, bowiem uchwała dotyczyłaby jego odpowiedzialności wobec spółki, jego udziały nie są brane pod uwagę – zarówno przy głosowaniu, jak i przy kworum. Można rzecz, że uznaje się, jakby tego wspólnika w spółce nie było.
Oczywiście, gdy taka uchwała jest jedną z wielu podejmowanych danego dnia, to wspólnik w pozostałym zakresie normalnie uczestniczy w zgromadzeniu i wykonuje swoje prawo głosu.
Podsumowanie
Generalną zasadą funkcjonowania wspólników w spółce z o.o. jest posiadanie przez nich uprawnienia do głosowania nad każdą podejmowaną uchwała. Wspólnicy bowiem, jako organ właścicielski, mogą wyznaczać kierunki rozwoju prowadzonej spółki z o.o. Jednakże ustawodawca – zważając na interesy pozostałych wspólników – ograniczył w pewnym zakresie uprawnienie do podejmowania uchwał. Zakres wyłączenia jest stosunkowo wąski – warto jednak o nim pamiętać.
__________
Prowadzisz spółkę i potrzebujesz pomocy w jej obsłudze prawnej? Potrzebne wsparcie w przeprowadzeniu zgromadzenia wspólników lub zgłoszenia zmian do KRSu?
Zapraszam do kontaktu z Kancelarią Radcy Prawnego i Doradcy Podatkowego we Wrocławiu. Kancelaria świadczy na rzecz swoich Klientów usługi prawne, podatkowe oraz bieżącą obsługę prawną.
Telefon/WhatsApp: 880 411 899
Email: michal@zasada-m.pl
Podstawa prawna:
- 244 kodeksu spółek handlowych,
- 245 kodeksu spółek handlowych.
Stan prawny na dzień 21 listopada 2024 r.
