Niemal wszyscy słyszeli o spółce z ograniczoną odpowiedzialnością – jest drugą najpopularniejszą formą prowadzenia działalności po jednoosobowej. Jednak, w polskim porządku prawnym istnieje więcej rodzajów spółek.
Mały disclaimer – ten wpis ma za zadanie wskazać różne rodzaje spółek. Opisanie wszystkich z nich w jednym wpisie powodowałoby, że ten wpis będzie albo bardzo długi albo bardzo pobieżny. Dlatego w kolejnych wpisach z tej „miniserii” będę opisywać każdą ze spółek z osobna.
Spółki osobowe i kapitałowe – podstawowy podział spółek
W pierwszej kolejności trzeba wskazać najpowszechniejszy podział spółek, tj. na spółki osobowe i kapitałowe.
Spółki osobowe
W spółkach osobowych najważniejsza jest osoba wspólnika (wspólników). Spółki takie są mocno związane z samym wspólnikiem – na tyle mocno, że w przypadku śmierci jednego ze wspólników, spółka może ulec rozwiązaniu. Jednocześnie, w takich spółkach mamy do czynienia z co do zasady większą swobodą decyzyjną wspólników (np.: w zakresie wypłaty zaliczki w poczet zysku) od tej istniejącej w spółkach kapitałowych.
Spółkę osobową reprezentują wspólnicy – czasem wszyscy (np.: jawna), a czasem konkretny (np.: komandytowa).
Ustawodawca ciekawie skonstruował istnienie i funkcjonowanie spółek osobowych – podstawą każdej są przepisy o spółce jawnej. Oczywiście każda spółka ma swoje specjalne przepisy, jednak przepisy o spółce jawnej można przyrównać do kodeksu cywilnego i jego części ogólnej oraz szczególnej.
Do spółek osobowych zaliczamy:
- spółkę jawną,
- spółkę partnerską,
- spółkę komandytową,
- spółkę komandytowo – akcyjną.
Spółki kapitałowe
W porównaniu do spółek osobowych, w spółkach kapitałowych ważniejszy od wspólnika jest kapitał. Wspólnik w spółce (można by rzec) odgrywa drugorzędną rolę. Przykładem można wskazać, że w sytuacji, gdy wspólnik umrze – jego udziały podlegają (co do zasady) dziedziczeniu. Oznacza to, że spółka kapitałowa może funkcjonować i działać dalej.
Spółki kapitałowe są reprezentowane przez ich zarząd, czyli organ odrębny od wspólników (choć często zdarza się, że członkami zarządu są również wspólnicy).
Spółki kapitałowe również mają między sobą wiele podobieństw, choć nie powinno się przekładać przepisów np.: dotyczących spółki z o.o., do spółki akcyjnej.
Do spółek kapitałowych należą:
- spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,
- spółka akcyjna,
- prosta spółka akcyjna.
Jakie są podstawowe różnice między ww. rodzajami spółek?
Różnic jest oczywiście kilka. Wskazać można m.in. na te podatkowe – spółki osobowe co do zasady są transparentne podatkowo, co oznacza, że spółka sama w sobie nie jest podatnikiem podatku dochodowego. Podatnikiem w tym wypadku są wspólnicy spółki (jednak spółki komandytowej i komandytowo – akcyjne podlegają opodatkowaniu CIT).
Ponadto ochrona wspólników jest zupełnie inna. W przypadku spółek osobowych wspólnicy mogą odpowiadać całym swoim majątkiem za zobowiązania spółki, zaś w przypadku spółek kapitałowych – odpowiadają tym, co wnieśli do spółki. Jednak, w przypadku spółek kapitałowych (zwłaszcza spółki z o.o.) odpowiadać za zobowiązania spółki może zarząd.
Oczywiście różnic jest więcej (np.: podejmowanie uchwał, reprezentacja, organy spółki), jednak te różnice zostaną opisane w kolejnych wpisach.
Podsumowanie
W Polsce możemy co do zasady podzielić spółki na osobowe i kapitałowe (co do zasady, bo mamy jeszcze spółkę cywilną czy spółkę cichą – ale o tym w innym wpisie). Każda ze spółek charakteryzuje się swoimi cechami – odmiennymi od innych. Dlatego zakładając spółkę, trzeba dobrze przemyśleć zasady współpracy wspólników i cele, które mają zostać osiągnięte – nie zawsze spółka z ograniczoną odpowiedzialnością będzie najlepszym rozwiązaniem 🙂
Więcej wpisów znajdziesz tutaj:
__________
Zastanawiasz się nad założeniem spółki?
Zapraszam do kontaktu z Kancelarią Radcy Prawnego i Doradcy Podatkowego we Wrocławiu, która świadczy na rzecz swoich Klientów usługi prawne i podatkowe.
Telefon/WhatsApp: 880 411 899
Email: michal@zasada-m.pl
