Kadencja członka zarządu spółki kapitałowej to określony czas, w którym zarząd posiada stosowne upoważnienie do prowadzenia spraw spółki. Kadencja najczęściej określana jest w latach. Wyróżniamy też różne rodzaje kadencji.
Kadencja – kogo w ogóle dotyczy?
W pierwszej kolejności zastanówmy się kogo w ogóle dotyczy kwestia kadencji. Kadencja dotyczy wszystkich organów spółki. W przypadku większości spółek, kadencja będzie dotyczyła wyłącznie zarządu. Jednak w spółkach, w których została powołana rada nadzorcza (lub rada dyrektorów) – to również tego organu dotyczyć będzie problematyka kadencji.
Ile trwa kadencja członka organu spółki?
Długość trwania kadencji reguluje akt założycielski naszej spółki – umowa spółki lub jej statut. To właśnie tam musimy szukać odpowiedzi, ile trwa kadencja organów naszej spółki. Kadencja jest najczęściej określana w latach.
Jeśli wspólnicy w umowie spółki nie wskażą czasu trwania kadencji – przyjmuje się domniemanie, że kadencja trwa jeden rok. Warto zatem rozważyć określenie czasu trwania kadencji w umowie spółki.
Kiedy kończy się kadencja?
Odpowiedź na pytanie „kiedy kończy się kadencja” brzmi – to zależy 🙂
Inaczej będzie się bowiem kończyła kadencja trwająca 1 rok, a inaczej kadencja trwająca kilka lat.
W przypadku kadencji trwającej jeden rok przyjmuje się, że chodzi o pełny rok obrotowy. Zatem członek zarządu powołany do pełnienia funkcji 20 listopada 2024 r. pełnić będzie swoją funkcję przez cały rok 2025.
Jeśli kadencja ma trwać dłużej niż rok – również liczymy ją w pełnych latach obrotowych (jeśli umowa spółki nie stanowi inaczej), a kadencja kończy się z upływem ostatniego pełnego roku obrotowego.
Kadencja, a mandat?
Warto w tym miejscu opisać również pojęcie mandatu członka organu, bowiem jest czymś zupełnie innym od kadencji. Jak wskazałem na początku kadencja to okres czasu, w którym członek organu może wykonywać powierzone mu funkcje w spółce. Mandat natomiast, to samo uprawnienie (legitymacja) do pełnienia tych funkcji.
Mandant członka organu wygasa dopiero w momencie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za ostatni pełny rok obrotowy sprawowania swojej funkcji.
Przykład – kadencja zarządu w naszej spółce wynosi 3 lata. Członek zarządu został powołany do pełnienia funkcji w dniu 20 listopada 2024 r. W takim wypadku kadencja członka zarządu obejmie lata 2025 – 2027. Jednak, mandat członka zarządu (tj. uprawnienie do działania w imieniu spółki) wygaśnie w okolicach 30 czerwca 2028 r. (tj. w dniu zatwierdzenia sprawozdania finansowego).
Dzięki takiemu przedłużeniu mandatu spółka może dalej normalnie funkcjonować. Jednocześnie zarząd, który pełnił funkcję w ostatnim roku obrotowym jest zobowiązany do przygotowania sprawozdania finansowego za ten rok.
Kadencja wspólna
Wspólnicy mogą również przewidzieć istnienie tzw. kadencji wspólnej. W takim wypadku mamy do czynienia z sytuacją niejako stałych kadencji, do których nowy członek organu „przystępuje”. Oznacza to w praktyce, że kadencja członka organu spółki może trwać krócej, aniżeli wynika to z umowy spółki.
Przyjmijmy, że aktualna kadencja zarządu obejmuje lata 2022 – 2024 (tj. trwa 3 lata). Wspólnicy postanowili powołać nowego członka zarządu. Powołanie ma miejsce w dniu 15 maja 2024 r. Kadencja tego członka zarządu zakończy się wraz z końcem 2024 roku – razem z kadencją innych członków zarządu. Oczywiście będzie on pełnił funkcję do czasu zatwierdzenia sprawozdania finansowego za ostatni pełny rok pełnienia funkcji przez zarząd (rozumiany jako cały organ).
Podsumowanie
Zakładając spółkę warto zastanowić się nad kwestią kadencji, aby w przyszłości nie powstały z tego tytułu problemy i wątpliwości. Należy również pamiętać, że kadencja (a wraz z nią mandat członka organu spółki) się kończy – w takim wypadku należy powołać organ na kolejną kadencję. W takim wypadku zachowamy ciągłość reprezentacji (lub nadzoru) nad naszą spółką.
__________
Prowadzisz spółkę i potrzebujesz pomocy w jej obsłudze prawnej? Konieczna zmiana zarządu w spółce?
Zapraszam do kontaktu z Kancelarią Radcy Prawnego i Doradcy Podatkowego we Wrocławiu. Kancelaria świadczy na rzecz swoich Klientów usługi prawne, podatkowe oraz bieżącą obsługę prawną.
Telefon/WhatsApp: 880 411 899
Email: michal@zasada-m.pl
Podstawa prawna:
- 202 kodeksu spółek handlowych,
- 30056 kodeksu spółek handlowych,
- 369 kodeksu spółek handlowych.
Stan prawny na dzień 19 listopada 2024 r.
