Spółka komandytowa to spółka osobowa, w której wspólnikami muszą być co najmniej dwie osoby (fizyczne, prawne itp.). W spółce tej jeden ze wspólników jest komplementariuszem, czyli wspólnikiem, który ponosi pełną odpowiedzialność za zobowiązania spółka i reprezentuje ją na zewnątrz. Natomiast drugi ze wspólników jest komandytariuszem i … posiada status wspólnika. J Komandytariusz nie reprezentuje spółki na zewnątrz, a jego odpowiedzialność ogranicza suma komandytowa – kwota, którą włożył do spółki.
Jeszcze niedawno popularne były spółki z o.o. spółki komandytowe – spółki, w których komplementariuszem spółki była spółka z o.o. Zabieg ten miał ograniczyć ryzyka prowadzonej działalności. Jednak od jakiegoś czasu (generalnie od objęcia spółek komandytowych CITem) następuje zmiana – komplementariuszami stają się osoby fizyczne. Zmiana taka ma głównie podłoże podatkowe, o którym poniżej.
Klasyczne opodatkowanie spółki komandytowej
Przyjrzyjmy się najpierw standardowemu opodatkowaniu spółki komandytowej. Zważywszy, że od 2021 r. została ona objęta CITem, to aktualnie spółka komandytowa jest podatnikiem – nie jak wcześniej jej wspólnicy. Oznacza to, że dochody spółki komandytowej są opodatkowane na poziomie spółki (mamy do czynienia z 9% lub 19% CITem). Następnie dystrybucja tego zysku na rzecz wspólników jest co do zasady opodatkowana 19% (CIT lub PIT). Mamy tutaj zatem sytuację podobną do tej, z którą zmagają się wspólnicy spółki komandytowej – podwójne opodatkowanie dochodu.
Odliczenie komplementariusza jako mechanizm zmniejszenia opodatkowania
W przypadku spółki komandytowej ustawodawca wprowadził jednak mechanizm, który pozwala na zmniejszenie lub nawet całkowite uniknięcie podatku (tego na poziomie wspólnika).
Nie bez przyczyny ww. mechanizm został nazwany odliczeniem. Komplementariusz spółki komandytowej ma bowiem prawo od odliczenia części podatku zapłaconego przez spółkę od swojego podatku (z tytułu udziału w zysku spółki). Komplementariusz może odliczyć podatek w kwocie proporcjonalnej do posiadanego procentowego udziału w zysku spółki komandytowej. Przykład – komplementariusz ma prawo do udziału w zysku spółki komandytowej na poziomie 50%, zatem będzie mu przysługiwało prawo odliczenia 50% podatku zapłaconego przez spółkę.
Korzyści odliczenia komplementariusza
Korzyści będą różne w zależności od tego, czy spółka komandytowa podlega 9% czy 19% CIT. W pierwszym wypadku realne opodatkowanie wyniesie ok. 17,3%. W drugim zaś wypadku, wspólnik nie zapłaci podatku dochodowego, bowiem CIT zapłacony przez spółkę komandytową będzie wyższy niż ten, który byłby należny od wspólnika.
Zobrazujmy to na przykładzie. Przyjmijmy, że spółka komandytowa płaci 19% CIT i zarobiła 100.000 zł. W spółce komandytowej mamy dwóch wspólników, z czego jeden jest komplementariuszem i posiada prawo do 80% zysku. Spółka komandytowa zapłaci zatem 19.000 zł CITu, a do podziału między wspólników zostanie 81.000 zł. Naszemu komplementariuszowi przypadać będzie 64.800 zł, z czego powinien zapłacić 12.312 zł podatku dochodowego. Jednak nasz komplementariusz korzysta z odliczenia – może odliczyć od swojego podatku 15.200 zł (tj. 80% z 19.000 CITu zapłaconego przez spółkę komandytową). W takim wypadku komplementariusz nie zapłaci w ogóle podatku dochodowego.
Nadwyżka CIT, a odliczenie komplementariusza
W przypadku, gdy spółka komandytowa jest opodatkowana stawką 19% CIT komplementariusz będzie zwolniony z obowiązku zapłaty podatku. Należy jednak pamiętać, że komplementariuszowi nie będzie się należeć zwrot podatku. Zwrot podatku nie będzie się należeć w sytuacji, gdy okaże się, że CIT zapłacony przez spółkę komandytową jest wyższy niż podatek, który sam musiałby zapłacić.
Wady takiego rozwiązania
Nie można zapominać, że komplementariusz odpowiada całym swoim majątkiem za zobowiązania spółki. Warto się w takim wypadku zastanowić nad ewentualną zamianą komplementariusza na komandytariusza i na odwrót oraz zważyć walory ekonomiczne i ryzyka takiej decyzji.
Mimo wszystko, dużo podmiotów przeszło swoistą transformację – spółka z o.o. spółka komandytowa nie jest już aż tak popularna, jak miało to miejsce wcześniej.
Podsumowanie
Odliczenie komplementariusza jest ciekawym rozwiązaniem, które pozwala na spore oszczędności na podatku. W niektórych wypadkach tylko spółka komandytowa będzie podatnikiem – dystrybucja zysku na rzecz komplementariusza może bowiem korzystać z całkowitego zwolnienia z podatku.
__________
Prowadzisz spółkę komandytową i masz pytania? A może dopiero chcesz założyć spółkę komandytową lub wprowadzić w niej zmiany? Zastanawiasz się nad jej opodatkowaniem?
Zapraszam do kontaktu z Kancelarią Radcy Prawnego i Doradcy Podatkowego we Wrocławiu. Kancelaria świadczy na rzecz swoich Klientów usługi prawne, podatkowe oraz bieżącą obsługę prawną.
Telefon/WhatsApp: 880 411 899
Email: michal@zasada-m.pl
Podstawa prawna:
- art. 30a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych,
- art. 22 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
Stan prawny na dzień 27 października 2024 r.