Czy zarząd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością odpowiada za jej zobowiązania? Jak sama nazwa wskazuje – działanie w formie spółki wyłącznie ogranicza, a nie wyłącza, odpowiedzialność. W dalszym ciągu wiele osób zapomina, że w pewnych okolicznościach zarząd spółki z o.o. odpowiada za jej długi!
Odpowiedzialność subsydiarna
Ustawodawca, w ramach spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, przewidział tzw. odpowiedzialność subsydiarną. Co to oznacza? Oznacza to tyle, że zarząd odpowiada za długi spółki dopiero, gdy ewentualna egzekucja prowadzona przeciwko spółce z o.o. okaże się bezskuteczna.
Kiedy członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością odpowiada za jej długi?
Przyjmijmy taką sytuację – spółka z o.o. zaciągnęła zobowiązanie, którego nie wykonała (dajmy na to, że nie zapłaciła za zakupiony towar). W takim wypadku kontrahent spółki z o.o. może ją pozwać o zapłatę, bowiem to spółka odpowiada za zapłatę ceny. W momencie, kiedy kontrahent otrzyma tytuł wykonawczy, może wszcząć przeciwko spółce z o.o. egzekucję. Gdyby jednak okazało się, że nasza spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest niewypłacalna, tj. nie ma środków na rachunkach bankowych, nie posiada wierzytelności ani majątku ruchomego lub nieruchomości – komornik umorzy egzekucję.
To właśnie w tym miejscu aktualizuje się przesłanka odpowiedzialności członka zarządu za zobowiązania spółki z o.o.. Kontrahent, mając w rękach postanowienie w przedmiocie umorzenia egzekucji (przeciwko spółce z o.o.), z uwagi na jej bezskuteczność, może skierować swoje roszczenie przeciwko członkom zarządu.
Zakres odpowiedzialności członka zarządu spółki z o.o.
Członek zarządu odpowiada za zobowiązania spółki z o.o., które powstały w trakcie piastowania przez niego swojej funkcji. Co oznacza powstały? Co do zasady oznacza tyle, że zostały zaciągnięte (nie chodzi tutaj o ich wymagalność) w trakcie piastowania funkcji. Dodatkowo, odpowiedzialność członka zarządu rozciąga się również na te zobowiązania, które istniały w momencie objęcia funkcji.
Ważne! Członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ponosi odpowiedzialność za jej zobowiązania całym swoim majątkiem, tj. wszystkim co posiada.
Jak uniknąć odpowiedzialności?
Celem uniknięcia odpowiedzialności za zobowiązania spółki z o.o., członek zarządu powinien w odpowiednim czasie złożyć wniosek o ogłoszenie upadłości takiej spółki. Zgodnie z prawem upadłościowym odpowiedni termin to 30 dni od dnia, w którym nastąpiły przesłanki do uznania spółki za niewypłacalną.
Chcąc uniknąć odpowiedzialności za długi spółki, członek zarządu powinien na bieżąco weryfikować i monitorować sytuację finansową spółki.
__________
Problem z niewypłacalną spółką?
Zapraszam do kontaktu z Kancelarią Radcy Prawnego we Wrocławiu, która świadczy na rzecz swoich Klientów usługi prawne i podatkowe.
Telefon/WhatsApp: 880 411 899
Email: michal@zasada-m.pl
Podstawa prawna:
- Art. 299 kodeksu spółek handlowych,
- Art. 11 ustawy prawo upadłościowe,
- Art. 21 ustawy prawo upadłościowe.
