Odpowiedzialność prokurenta - radca prawny doradca podatkowy wrocław

Odpowiedzialność prokurenta spółki z o.o. za jej zobowiązania

Jak sama nazwa wskazuje, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ogranicza odpowiedzialność, ale jej nie wyłącza. Z prawnej perspektywy nie budzi wątpliwości, że odpowiedzialność za zobowiązania spółki z o.o. ponosi (w razie jej niewypłacalności) zarząd tej spółki. A co z prokurentem, który też może zawierać umowy w imieniu spółki i może doprowadzić do jej niewypłacalności?

Odpowiedzialność za zobowiązania spółki z o.o.

W pierwszej kolejności przypomnijmy, że za zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością odpowiada właśnie ta spółka. Spółka odpowiada całym swoim majątkiem. W sytuacji, gdy spółka z o.o. nie posiada majątku i egzekucja prowadzona w stosunku do niej okaże się bezskuteczna, odpowiedzialność za zobowiązania ponosić może zarząd spółki z o.o.

Zarząd spółki z o.o. generalnie odpowiada za takie kierowanie spółką, które doprowadziło do jej niewypłacalności.

Prokurent jako osoba kierująca spółką

Prokurent, zwłaszcza samoistny, posiada uprawnienie do kierowania działalnością spółki z o.o. Jest też osobą, która może zawierać w imieniu spółki umowy, zaciągać zobowiązania, sprzedawać jej majątek itp. Co do zasady, prokurent posiada takie uprawnienia jak zarząd spółki z o.o. – również może doprowadzić do jej niewypłacalności.

Odpowiedzialność prokurenta za zobowiązania spółki

Przechodząc do meritum problemu można wskazać następujące kategorie odpowiedzialności:

  1. Odpowiedzialność za zobowiązania cywilnoprawne (prywatne wobec osób trzecich)

O ile członek zarządu może odpowiadać za zobowiązania spółki, bowiem taką odpowiedzialność przewiduje kodeks spółek handlowych, to brak jest normy prawnej, która stanowiłaby o odpowiedzialności prokurenta. Podobne stanowisko wyraził m.in. Sąd Okręgowy w Poznaniu. Zatem, mimo faktu, że prokurent podejmuje takie czynności jak zarząd – nie ponosi odpowiedzialności za długi spółki z o.o.

  1. Odpowiedzialność za zobowiązania podatkowe

Podobnie jak w poprzednim punkcie, prokurent nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania (zaległości) podatkowe spółki z o.o. Ordynacja podatkowa wskazuje, kto taką odpowiedzialność może ponosić i brak wśród nich prokurenta. Stanowisko to potwierdził w niedawnym orzeczeniu Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku.

  1. Odpowiedzialność za brak złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości

Członek zarządu co do zasady może wyłączyć swoją odpowiedzialność za długi spółki, jeśli złoży wniosek o ogłoszenie upadłości w ustawowym terminie. Prokurent jako osoba prowadząca sprawy spółki z o.o. również może złożyć taki wniosek. Jednak różnica polega na tym, że w przypadku zarządu złożenie takiego wniosku jest obowiązkiem, a w przypadku prokurenta – prawem. Zatem, prokurent nie ponosi również odpowiedzialności w sytuacji, gdy nie złożył wniosku o ogłoszenie upadłości w terminie.

  1. Odpowiedzialność wewnętrzna

Mimo dość szerokiego ograniczenia odpowiedzialności prokurenta spółki z ograniczoną odpowiedzialności, ponosi on odpowiedzialność wewnętrzną (korporacyjną). Prokurent jest powoływany jako reprezentant danego podmiotu gospodarczego i powinien działać w jego najlepszym interesie, zgodnie z zakresem umocowania. W sytuacji, gdy swoimi działaniami prokurent doprowadził do szkody spółki z o.o. – może ponosić odpowiedzialność odszkodowawczą za wyrządzoną szkodę.

  1. Odpowiedzialność karna

Swoimi działaniami prokurent spółki z o.o. może również wypełnić znamiona przestępstwa i z tego tytułu może ponosić odpowiedzialność karną. Przepisy karne stanowią o ewentualnej odpowiedzialności osoby zobowiązanej do zajmowania się sprawami majątkowymi lub działalnością gospodarczą osoby fizycznej, prawnej albo jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej. Taka definicja opisuje m.in. prokurenta.

Odmienne stanowisko dotyczące odpowiedzialności prokurenta spółki

Należy podkreślić, że można również spotkać odmienne stanowisko, które zrównuje odpowiedzialność prokurenta z odpowiedzialnością członka zarządu. Stanowisko takie dotyczy zarówno odpowiedzialności cywilnoprawnej, podatkowej, jak i za brak złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości. Stanowisko to nie jest jednak dominujące – choć warto mieć na uwadze rozbieżności w doktrynie.

Podsumowanie

Mimo faktu, że prokurent spółki działa bardzo podobnie do jej zarządu, to jednak odpowiedzialność prokurenta za zobowiązania spółki z o.o. wygląda zupełnie inaczej. Prokurent co do zasady ponosi odpowiedzialność za swoją niegospodarność na płaszczyźnie wewnątrzkorporacyjnej oraz karnej. W pozostałym zakresie to na zarządzie ciąży obowiązek weryfikowania bieżącego stanu finansowego spółki.

__________

Prowadzisz przedsiębiorstwo i masz problem prawny lub podatkowy? Potrzebujesz obsługi prawnej lub podatkowej?

Zapraszam do kontaktu z Kancelarią Radcy Prawnego i Doradcy Podatkowego we Wrocławiu. Kancelaria świadczy na rzecz swoich Klientów usługi prawne, podatkowe oraz bieżącą obsługę prawną.

Telefon/WhatsApp: 880 411 899

Email: michal@zasada-m.pl

Podstawa prawna:

  1. Art. 299 kodeksu spółek handlowych,
  2. Art. 116 ordynacji podatkowej,
  3. Art. 296 kodeksu karnego,
  4. Wyrok Sądu Okręgowego w Poznaniu – IX GC 963/13,
  5. Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku – I SA/Gd 422/23,
  6. Postanowienie Sądu Najwyższego – V CSK 177/12.

Stan prawny na dzień 4 lipca 2024 r.

Formularz kontaktowy

Kontakt

Jeśli szukasz radcy prawnego lub doradcy podatkowego we Wrocławiu, to dobrze trafiłeś! Nasza kancelaria mieści się pod adresem: 51-116 Wrocław, ul. Zaułek Rogoziński 11B/83. Jesteśmy łatwo dostępni i gotowi, aby pomóc Ci w rozwiązaniu Twoich problemów prawnych.

Radca prawny i doradca podatkowy Wrocław – Twoje zadowolenie i skuteczne rozwiązanie sprawy są naszym priorytetem.

Scroll to Top