W jednym z poprzednich wpisów wskazywałem na rozpoczęcie cyklu wpisów dotyczących spółek, które funkcjonują w naszych realiach. Na pierwszy ogień bierzemy spółkę jawną – „najprostszą” i pierwszą (chronologicznie) spółkę w kodeksie spółek handlowych.
Czym jest spółka jawna?
Spółka jawna jest spółką, osobową, która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą, ale nie jest inną spółką handlową.
Jak już zostało wskazane, spółka jawna należy do katalogu spółek osobowych, tj. tych, w których największą rolę odgrywają wspólnicy. Spółka jawna nie ma osobowości prawnej, jednak posiada zdolność prawną dzięki czemu może być stroną umowy, może nabywać prawa, ruchomości i nieruchomości, pozywać i być pozywaną.
Firma spółki jawnej
Firma spółki jawnej, tj. określenie, którym ta spółka będzie się posługiwać w obrocie prawnym, powinna zawierać nazwiska lub firmy (nazwy) wszystkich wspólników. Dopuszczalne będzie również posłużenie się nazwiskiem lub firmą (nazwą) jednego lub kilku wspólników.
Spółka powinna posługiwać się również dodatkowym oznaczeniem „spółka jawna” lub skrótem „sp. j.”.
Wspólnicy spółki jawnej
Jak już jesteśmy przy wspólnikach to należy wskazać, że wspólnikami spółki jawnej mogą być:
- osoby fizyczne,
- osoby prawne,
- jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej (np.: inna spółka jawna).
Wspólnikiem spółki jawnej nie może być jednak spółka cywilna, bowiem nie jest ona samodzielnym podmiotem.
Odpowiedzialność wspólników
Warto także wspomnieć o odpowiedzialności wspólników spółki jawnej, bowiem odpowiadają oni całym swoim majątkiem za zobowiązania spółki. Odpowiedzialność ma charakter odpowiedzialności subsydiarnej, tj. w pierwszej kolejności odpowiada spółka – a w razie braku majątku, odpowiedzialność ponoszą wspólnicy.
Za zobowiązania spółki jawnej odpowiedzialność ponoszą wszyscy wspólnicy solidarnie.
Reprezentacja spółki jawnej
Spółkę reprezentuje każdy wspólnik samodzielnie (chyba, że co innego wynika z umowy spółki). W przypadku jednak tzw. czynności przekraczających zwykły zarząd, wymagane jest uzyskanie zgody wszystkich wspólników (w tym również tych, wyłączonych od prowadzenia spraw spółki).
Umowa spółki jawnej – podstawowe elementy
Umowa spółki wymaga zachowania formy pisemnej (można spółkę utworzyć również przez Internet za pomocą portalu S24).
W umowie należy wskazać:
- firmę naszej spółki,
- określenie jej siedziby (chodzi o miasto, nie adres!),
- określenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość,
- przedmiot działalności naszej spółki,
- czas trwania spółki – jeśli jest oznaczony.
Spółka jawna powstaje z chwilą wpisu jej do rejestru Krajowego Rejestru Sądowego (nie od dnia podpisania umowy spółki).
A jak z podatkami?
Jak to mówią prawnicy… „to zależy”.
Spółka jawna osób fizycznych będzie transparentna podatkowo, tj. podatnikami podatku dochodowego są wspólnicy spółki jawnej – nie zaś sama spółka. Gdy spółkę jawną tworzą spółki z o.o. – będzie ona podlegała opodatkowaniu (zatem nie będzie transparentna podatkowo i wystąpi podwójne opodatkowanie). Spółka może być zobowiązana również do zapłaty CITu, gdy wspólnikami są zarówno osoby fizyczne, jak i osoby prawne, i nie zostanie złożony formularz CIT-15J.
Dodatkowo zawarcie umowy spółki jawnej będzie wiązało się z koniecznością zapłaty 0,5% podatku od czynności cywilnoprawnych. Podstawą opodatkowania będzie tutaj wartość wnoszonych do spółki wkładów.
Podsumowanie
Spółka jawna jest dość prosta do założenia. Jej utworzenie nie wiąże się również z nadmiernymi kosztami (konieczna będzie opłata sądowa w kwocie 500 zł + 100 zł za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym). Spółka jawna może być również korzystnym podatkowo rozwiązaniem – zważywszy, że można uniknąć podwójnego opodatkowania.
Więcej wpisów znajdziesz tutaj:
__________
Chcesz założyć spółkę jawną? Potrzebujesz pomocy w jej rejestracji?
Zapraszam do kontaktu z Kancelarią Radcy Prawnego i Doradcy Podatkowego we Wrocławiu, która świadczy na rzecz swoich Klientów usługi prawne i podatkowe.
Telefon/WhatsApp: 880 411 899
Email: michal@zasada-m.pl
Podstawa prawna:
- Art. 22 i n. kodeksu spółek handlowych,
- Art. 6 ust. 1 pkt. 8 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych,
- Art. 7 ust. 1 pkt 9) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych,
- Art. 1 ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
Stan prawny na dzień 22 czerwca 2024 r.
