W momencie, gdy zakładamy nową spółkę, sporządzenie tekstu jednolitego jest niejako naturalne – w jakiś sposób trzeba przecież spisać ustalenia przyszłych wspólników. Forma tekstu jednolitego podczas zawiązywania spółki zależy od wymogów stawianych przez kodeks spółek handlowych.
Forma tekstu jednolitego umowy spółki przy zawiązaniu spółki
Jak wskazałem powyżej, forma pierwszego tekstu jednolitego umowy, naszej nowo zawiązanej spółki, zależy w zasadzie od wymogów stawianych przez kodeks spółek handlowych. W przypadku umowy spółki jawnej czy partnerskiej, wystarczająca będzie zwykła forma pisemna. Natomiast pozostałe spółki (komandytowa, komandytowo akcyjna, z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna i akcyjna) wymagają zachowania formy aktu notarialnego.
Pomijam tutaj spółkę zawieraną internetowo – wtedy umowa spółki przybiera postać udostępnionego przez ministerstwo wzoru elektronicznego.
Zatem, aby zarejestrować naszą spółkę – trzeba zachować odpowiednią formę, w przeciwnym razie nie zarejestrujemy naszej spółki z Krajowym Rejestrze Sądowym.
Formy zmiany umowy spółki
Zacznijmy od tego, że każda zmiana umowy naszej spółki wymaga sporządzenia nowego, aktualnego tekstu jednolitego. Techniki zmiany umowy są różne i zazwyczaj determinuje ją ilość zmian, które chcemy przeprowadzić.
Czasem zmiana umowy spółki następuje poprzez uchylenie całego jej tekstu i przyjęcie nowego (zwłaszcza, gdy ilość zmian jest duża). Taka zmiana nie wymaga przyjęcia odrębnie tekstu jednolitego, bowiem nowy tekst spełnia te warunki.
Częściej jednak zmienia się poszczególne postanowienia umowy spółki. W takim wypadku uchyla się niektóre postanowienia, treść innych zostaje zastąpiona lub dodaje się nowe paragrafy czy ustępy. Taka forma zmiany umowy spółki ma najczęściej miejsce w sytuacjach, gdy zmian nie jest dużo. W tym formacie, po przyjęciu zmian, należy przyjąć tekst jednolity umowy spółki.
Forma tekstu jednolitego po zmianie umowy spółki
Zakładając, że zmieniliśmy jedynie kilka postanowień naszej umowy spółki – trzeba będzie dodatkowo przygotować tekst jednolity umowy spółki.
Tekst jednolity zmienionej umowy spółki nie musi mieć formy przewidzianej dla tekstu pierwotnego, tj. może zostać sporządzony w zwykłej formie pisemnej.
Ważne tutaj jest zachowanie odpowiedniej formy do zmiany umowy. Chodzi o to (na przykładzie spółki z o.o.), że sama czynność polegająca na zmianie umowy spółki musi zostać przeprowadzona w formie aktu notarialnego. Jednak następcze przygotowanie tekstu jednolitego jest już tylko czynnością techniczną niejako kompilującą przyjęte zmiany – dlatego forma pisemna jest wystarczająca. Ważne – tekst jednolity musi podpisać zarząd lub wspólnicy (w zależności od rodzaju spółki).
Przygotowanie tekstu jednolitego jest oczywiście możliwe w treści protokołu notarialnego, w którym dokonujemy zmiany (znów przykładem dot. zmiany umowy spółki z o.o.), jednak będzie się to wiązało z wyższym kosztem czynności. Tekst jednolity umowy spółki przygotowany przez samych zainteresowanych jest tak samo ważny, jak ten przygotowany przez notariusza.
Warto również dodać datę sporządzenia tekstu jednolitego – może być pomocna w przyszłości, gdy trzeba będzie ustalić, który tekst jednolity obowiązywał w danym okresie.
Podsumowanie
Przy pierwszym sporządzaniu tekstu jednolitego oraz dokonywaniu zmian umowy spółki należy zachować formę szczegółowo opisaną w kodeksie spółek handlowych. Należy też pamiętać, że każda zmiana umowy spółki wymaga sporządzenia (lub przyjęcia) tekstu jednolitego umowy spółki. W takim wypadku wystarczające będzie zachowanie zwykłej formy pisemnej.
__________
Chcesz założyć spółkę lub zmienić jej umowę? Potrzebujesz obsługi prawnej lub podatkowej?
Zapraszam do kontaktu z Kancelarią Radcy Prawnego i Doradcy Podatkowego we Wrocławiu. Kancelaria świadczy na rzecz swoich Klientów usługi prawne, podatkowe oraz bieżącą obsługę prawną.
Telefon/WhatsApp: 880 411 899
Email: michal@zasada-m.pl
Podstawa prawna:
- Kodeks spółek handlowych,
- Art. 9 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym.
Stan prawny na dzień 2 lipca 2024 r.
