Prowadząc działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością czasem pojawia się potrzeba zmiany umowy spółki. Powodów może być wiele – wola dokapitalizowania spółki, rozszerzenie katalogu wspólników czy optymalizacja podatkowa.
Jak zmienić umowę spółki?
W jednym z poprzednich wpisów wskazywałem, że istnieją dwa rodzaje umów spółki z o.o. – internetowa (tj. ministerialny, mało ciekawy wzór umowy) oraz notarialna (tutaj można natomiast poszaleć).
Załóżmy, że zmieniacie umowę spółki z o.o., która wcześniej była zawierana u notariusza. W takim wypadku należy podjąć uchwałę o zmianie umowy spółki. Można to zrobić na dwa sposoby – albo zmienić konkretne postanowienia umowy spółki, albo uchylić w całości jej aktualny tekst i przyjąć nowy. Wybór formy należy do wspólników, jednak, gdy zmian jest dużo – sugeruję przyjęcie nowego tekstu umowy spółki z o.o..
Zmiana umowy spółki musi zostać zaprotokołowana przez notariusza – bez tego się nie obejdzie.
Ważne! W przypadku, gdy zmieniane były tylko niektóre postanowienia umowy spółki z o.o., należy sporządzić i podpisać również nowy tekst jednolity umowy spółki, który zawierać będzie przyjęte zmiany. Dokument podpisuje zarząd.
Po zmianie co dalej?
Jeśli w rękach trzymamy już protokół zmiany umowy spółki z o.o., to kolejnym krokiem będzie rejestracja zmiany umowy naszej spółki. Zgłoszenie dokonanych zmian następuje poprzez Portal Rejestrów Sądowych (PRS). Należy pamiętać o dodaniu załączników – w przypadku zmiany umowy spółki z o.o. dokonanej w formie aktu notarialnego, w załącznikach trzeba będzie wskazać również numer CREWAN, otrzymany od notariusza sporządzającego akt.
Od kiedy „nowa” umowa wiąże wspólników?
Zmiana umowy spółki wymaga wpisu w KRS, zatem do czasu dokonania wpisu w tym rejestrze, wspólników obowiązuje „stara” umowa spółki. Wpis zmiany umowy spółki ma charakter konstytutywny.
Koszty zmiany umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Zgłoszenie zmiany umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wiąże się z koniecznością uiszczenia opłaty od wniosku, w kwocie 350 zł. Dodatkowo do kosztów należy doliczyć również taksę notariusza.
Termin zgłoszenia zmiany
Należy też pamiętać, że akt notarialny dotyczący zmiany umowy spółki ma swoją „datę przydatności do spożycia”. Oznacza to, że zarząd ma 6 miesięcy, od dnia zmiany umowy spółki, na zgłoszenie zmian umowy spółki z o.o. – po upływie tego terminu, zmiana umowy spółki będzie bezskuteczna.
__________
Potrzebna zmiana umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?
Zapraszam do kontaktu z Kancelarią Radcy Prawnego we Wrocławiu, która świadczy na rzecz swoich Klientów usługi prawne i podatkowe. Kancelaria świadczy usługi zarówno stacjonarnie we Wrocławiu, jak i zdalnie – na rzecz Klientów z całej Polski.
Telefon/WhatsApp: 880 411 899
Email: michal@zasada-m.pl
Podstawa prawna:
- Art. 157 kodeksu spółek handlowych,
- Art. 169 kodeksu spółek handlowych,
- Art. 255 i n. kodeksu spółek handlowych.
