Zmiany umowy spółki (czy to osobowej, czy też kapitałowej) wymagają przygotowania tekstu jednolitego umowy spółki. Tekst jednolity jest następnie składany do Krajowego Rejestru Sądowego wraz z wnioskiem o zarejestrowanie zmian w tekście umowy spółki.
Kto podpisuje tekst jednolity umowy spółki po zmianach?
Na tak zadane pytanie można udzielić ulubionej odpowiedzi prawników – „to zależy”. Zależy od tego, z jaką spółką mamy do czynienia.
Tekst jednolity umowy spółki osobowej
Zacznijmy od umowy spółki osobowej. Do spółek osobowych zaliczamy spółkę jawną, partnerską, komandytową i komandytowo – akcyjną.
W przypadku spółek osobowych tekst jednolity umowy spółki podpisują wspólnicy. Z ostrożności polecam, aby tekst jednolity umowy spółki osobowej został podpisany przez wszystkich wspólników. Praktyka wydziałów KRS jest różna – w niektórych sądach wystarczające będzie podpisanie tekstu jednolitego przez wspólnika mającego prawo do reprezentowania spółki (dot. spółki komandytowej i spółki komandytowo – akcyjnej). W innych wydziałach niezbędne będzie przedłożenie tekstu jednolitego podpisanego przez wszystkich wspólników (również tych, którzy nie prowadzą spraw spółki).
A w przypadku spółek kapitałowych?
W przypadku spółek kapitałowych, tekstu jednolitego umowy spółki nie podpisują wspólnicy, a organ reprezentacji – zarząd. Tekst jednolity w przypadku spółek kapitałowych (tj. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki akcyjnej i prostej spółki akcyjnej) powinien zostać podpisany zgodnie z zasadami reprezentacji spółki.
Czy tekst jednolity umowy spółki może podpisać jej prokurent?
O tym czy prokurent może samodzielnie podpisać tekst jednolity umowy spółki, decyduje tak naprawdę rodzaj prokury. Jeśli prokurent posiada uprawnienie do samodzielnego reprezentowania spółki (tzw. prokurent samoistny) to może podpisać tekst jednolity. Jeśli jednak prokurent musi działać łącznie z inną osobą (innym prokurentem lub członkiem zarządu) – wtedy nie może samodzielnie podpisać tekstu jednolitego.
Podsumowanie
Tekst jednolity może przybrać formę pisemną (ważne, żeby sama zmiana umowy spółki odbyła się w odpowiedniej formie). Przygotowanie i podpisanie tekstu jednolitego umowy spółki jest tak naprawdę czynnością materialnotechniczną – następczą wobec wcześniejszej zmiany umowy. Tekst jednolity w zależności od rodzaju spółki podpisują wspólnicy (w przypadku spółek osobowych) lub zarząd (w przypadku spółek kapitałowych).
__________
Prowadzisz spółkę i zamierzasz przeprowadzić zmianę jej umowy? Może potrzebujesz pomocy prawnej, podatkowej lub obsługi prawnej?
Zapraszam do kontaktu z Kancelarią Radcy Prawnego i Doradcy Podatkowego we Wrocławiu. Kancelaria świadczy na rzecz swoich Klientów usługi prawne, podatkowe oraz bieżącą obsługę prawną.
Telefon/WhatsApp: 880 499 811
Email: michal@zasada-m.pl