Standardem jest, że podczas zawiązywania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, staramy się minimalizować koszty jej utworzenia i działania. Wspólnicy często decydują się na wpłacenie do spółki minimalnego kapitału zakładowego – dzięki temu na początku nie zamrażają w spółce zbyt dużego kapitału, a i podatek od czynności cywilnoprawnych jest niższy.
Jednak, gdy spółka zaczyna sobie dobrze radzić, zdarza się, że wspólnicy podejmują decyzję o podwyższeniu kapitału zakładowego. Powody są różne, jednak częstym jest chęć pokazania na zewnątrz, że spółka się rozwija – spółka z milionowymi obrotami i kapitałem zakładowym na minimalnym poziomie może nie być pierwszym wyborem do nawiązania nowej współpracy.
W takim wypadku z pomocą przychodzi instytucja podwyższenia kapitału zakładowego. Generalnie podwyższenie kapitału zakładowego wymaga wizyty u notariusza, bowiem stanowi zmianę umowy spółki. Jest jednak możliwe podwyższenie kapitału zakładowego bez zmiany umowy spółki, zatem bez konieczności wizyty u notariusza.
Niezbędne postanowienie w umowie spółki
Możliwość podwyższenia kapitału zakładowego bez zmiany umowy spółki zależy od tego, czy umowa naszej spółki przewiduje taką możliwość. Jeśli nie – konieczna będzie zmiana umowy spółki, która będzie się wiązać z wizytą u notariusza. Jeśli tak – wszystko zależy od tego, co w tym postanowieniu zawarliśmy.
Niezbędne elementy w postanowieniu dot. podwyższenia kapitału zakładowego
W umowie spółki, poza samą możliwością podwyższenia kapitału zakładowego bez konieczności dokonywania zmiany umowy spółki, należy wskazać również:
- maksymalną wysokość podwyższenia kapitału zakładowego,
- termin tego podwyższenia.
Dopiero postanowienie określające powyższe kwestie może być podstawą do dokonania podwyższenia kapitału zakładowego.
Co poza postanowieniem?
Zakładając, że nasza umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przewiduje postanowienia mogące stanowić podstawę do podwyższenia kapitału zakładowego, konieczne jest podjęcie dalszych kroków. Do tych kroków należy przede wszystkim:
- podjęcie stosownej uchwały,
- wniesienie wkładów na podwyższony kapitał zakładowy,
- zarejestrowanie zmiany w KRS.
W uchwale podwyższającej kapitał zakładowy należy określić co zostanie wniesione do spółki (wkład pieniężny czy też niepieniężny), kiedy zostanie wniesiony, ile nowych udziałów zostanie utworzonych, o ile kapitał zakładowy zostanie podwyższony oraz do jakiej kwoty.
W sytuacji, gdy uchwała została skutecznie podjęta – należy wnieść do spółki wkład opisany w uchwale.
Po jego wniesieniu niezbędne będzie dokonanie rejestracji zmiany w KRS. Dopiero od momentu dokonania odpowiedniego wpisu w KRS przez właściwy sąd rejestrowy, możliwe będzie posługiwanie się w obrocie informacją o podwyższeniu kapitału zakładowego.
Ograniczenia w prawie do swobodnego podwyższania kapitału zakładowego
Trzeba również wspomnieć, że mimo, iż takie ograniczenie nie wynika wprost z przepisów, to przyjmuje się, że udziały objęte w tym uproszczonym trybie podwyższania kapitału zakładowego mogą zostać objęte tylko przez dotychczasowych wspólników i tylko proporcjonalnie do już posiadanych udziałów.
W innym wypadku KRS może odmówić dokonania wpisu do rejestru.
Podsumowanie
Podwyższenie kapitału zakładowego bez zmiany umowy spółki jest na pewno tańsze i może być zdecydowanie szybsze, niż jego klasyczna wersja. Jednak, tryb uproszczony ma też swoje ograniczenia, które mogą wpłynąć na opłacalność tej formy podwyższenia kapitału zakładowego spółki.
__________
Prowadzisz spółkę i potrzebujesz wsparcia prawnego lub podatkowego? Jako przedsiębiorca potrzebujesz obsługi prawnej?
Zapraszam do kontaktu z Kancelarią Radcy Prawnego i Doradcy Podatkowego we Wrocławiu. Kancelaria świadczy na rzecz swoich Klientów usługi prawne, podatkowe oraz bieżącą obsługę prawną.
Telefon/WhatsApp: 880 499 811
Email: michal@zasada-m.pl
Podstawa prawna:
- 257 kodeksu spółek handlowych.
Stan prawny na dzień 29 września 2024 r.
