W przypadku spółek, ich wspólnicy są co do zasady ujawnieni w Krajowym Rejestrze Sądowym. Dzięki temu w dość łatwy sposób możemy sprawdzić, kto jest wspólnikiem spółki i zweryfikować np.: czy uchwała wspólników została podjęta w sposób prawidłowy.
Jednakże zdarza się, że nie wszyscy wspólnicy są ujawnieni w rejestrze KRS.
Kiedy wspólnik nie jest ujawniany w Krajowym Rejestrze Sądowym?
Generalną zasadą Krajowego Rejestru Sądowego jest jego jawność. Dzięki temu każdy kto zna nazwę spółki, jej numer NIP czy KRS może sprawdzić dane wpisywane do tego rejestru.
W rejestrze KRS możemy sprawdzić m.in.:
- gdzie mieści się siedziba i adres spółki,
- kto jest uprawniony do reprezentacji spółki,
- kto jest wspólnikiem spółki.
Jednak nie zawsze wspólnik spółki będzie ujawniony w rejestrze KRS. W rejestrze Krajowego Rejestru Sądowego, w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, nie zostaje ujawniony wspólnik posiadający mniej niż 10% udziałów.
Oczywiście taki wspólnik widnieje w dokumentach rejestrowych spółki z o.o. i posiada uprawnienia wspólnika (np.: może brać udział w nadzwyczajnych zgromadzeniach wspólników spółki).
Jak zmienić dane dotyczące wspólnika, który nie jest ujawniony w KRS?
W klasycznym wypadku, tj. w sytuacji, gdy wspólnik spółki z o.o. jest ujawniony w rejestrze KRS, trzeba by dokonać zmiany wpisu – wykreślić aktualnego wspólnika i wpisać nowego. Taki wniosek wiąże się z koniecznością dokonania zapłaty 350 złotych (w przypadku zmiany dokonywanej przez PRS).
Jeśli jednak wspólnik nie jest ujawniony w rejestrze KRS naszej spółki (bowiem posiada mniej niż 10% udziałów), wtedy nie ma konieczności dokonywania zmiany wpisu – w dalszym ciągu nowy wspólnik nie zostanie ujawniony. W tej sytuacji wystarczające będzie złożenie dokumentów do akt rejestrowych. Taka czynność wiąże się z koniecznością uiszczenia opłaty w kwocie 40 zł.
Przykładem, w której wystarczające będzie złożenie dokumentów do akt spółki jest np.: dziedziczenie udziałów lub sprzedaż udziałów na rzecz osoby trzeciej.
Bez wyjątków byłoby nudno 🙂
Trzeba jednak pamiętać, że czasem, nawet, gdy zbywcą będzie wspólnik nieujawniony w KRS, trzeba będzie złożyć normalny wniosek zmianowy. Przykładem może być sytuacja, gdy obecny wspólnik posiadający np.: 5% udziałów, nabędzie kolejne 5% udziałów. W takim wypadku nasz wspólnik będzie posiadać 10% udziałów, zatem będzie podlegał ujawnieniu w rejestrze KRS.
Podobnie będzie wyglądała sytuacja wspólnika, który posiada aktualnie np.: 10% udziałów i zbędzie 5% z nich. W tym wypadku trzeba będzie wykreślić wspólnika z rejestru KRS.
Podsumowanie
Często się zdarza, że “podmiana” wspólnika spółki z o.o. nieujawnionego w rejestrze Krajowego Rejestru Sądowego nie będzie wiązać się ze zmianą wpisu. Jednak mogą zdarzyć się sytuacje, gdy nawet nabycie niewielkiej części udziałów będzie powodowało konieczność dokonania zmiany wpisu. Z tych właśnie względów należy każdy przypadek przeanalizować indywidualnie.
__________
Prowadzisz spółkę i potrzebujesz pomocy w jej obsłudze? Potrzebujesz dokonać zmiany w Krajowym Rejestrze Sądowym?
Zapraszam do kontaktu z Kancelarią Radcy Prawnego i Doradcy Podatkowego we Wrocławiu. Kancelaria świadczy na rzecz swoich Klientów usługi prawne, podatkowe oraz bieżącą obsługę prawną.
Telefon/WhatsApp: 880 499 811
Email: michal@zasada-m.pl
Podstawa prawna:
- Art. 38 ustawy o krajowym rejestrze sądowym.
Stan prawny na dzień 15 listopada 2024 r.