W jednym z ostatnich wpisów pisałem o możliwości rezygnacji z funkcji członka zarządu (a dokładniej tutaj). Wskazałem tam również na inne sposoby pozbawienia członka zarządu funkcji. Jednym z tych sposobów jest odwołanie członka zarządu z pełnionej funkcji. Jak przeprowadzić taki proces?
Sposoby utraty funkcji przez członka zarządu
Przypomnijmy sobie najpierw jakie w ogóle są sposoby utraty przez członka zarządu swojej funkcji. Sposoby te w części zależą od woli stron (z jednej strony członka zarządu, a z drugiej wspólników lub akcjonariuszy), a w części są nie zależne od woli stron. Członek zarządu może utracić swoją funkcję na skutek:
- odwołania,
- rezygnacji,
- wygaśnięcia jego mandatu,
- śmierci.
Jak odwołać członka zarządu z pełnionej funkcji?
W pierwszej kolejności niezbędna jest analiza umowy spółki. Może ona przewidywać szczególne warunki odwołania i powołania zarządu (np.: związane z istnieniem uprawnień osobistych, o których pisałem tutaj).
Przyjmijmy jednak, że umowa spółki kapitałowej nie przewiduje żadnych szczególnych rozwiązań i bazujemy na klasyce. W takiej sytuacji uprawnienie do odwołania członka zarządu spółki przysługiwać będzie wspólnikom (lub akcjonariuszom).
Odwołanie członka zarządu może nastąpić na zgromadzeniu wspólników spółki i wymagać będzie formy uchwały.
Zwołanie zgromadzenia wspólników/akcjonariuszy
Zacząć należy od zwołania zgromadzenia wspólników. Zgromadzenie może zostać zwołanie formalnie (więcej pisałem o tej formie tutaj) lub nieformalnie. Nieformalne odbycie się zgromadzenia wymaga obecności wszystkich wspólników oraz braku ich sprzeciwu co do przeprowadzenia zgromadzenia.
Nieformalne przeprowadzenie zgromadzenia co do zasady można przeprowadzić w sytuacji, gdy ilość wspólników nie jest duża i nie ma wśród nich konfliktu.
Formalne zwołanie zgromadzenia wspólników wymaga wysyłki listów poleconych i odczekania dwóch tygodni. Ponadto zawiadomienie o zwołanym zgromadzeniu również musi spełniać określone warunki.
Podjęcie uchwały w sprawie odwołania członka zarządu
Zakładając, że zgromadzenie wspólników zostało prawidłowo zwołane, możliwe będzie jego przeprowadzenie. Podczas przeprowadzania zgromadzenia również należy sprawdzić treść umowy spółki – m.in. w zakresie czy nie przewiduje określonego kworum czy większości dla podjęcia takiej uchwały. Jeśli wszystkie warunki są spełnione, możliwe jest podjęcie uchwały.
Członek zarządu może zostać odwołany z datą podjęcia uchwały. Możliwe jest także wskazanie w uchwale terminu, do którego członek zarządu będzie pełnił swoją funkcję (może być to data z przyszłości, np.: do końca miesiąca).
Dalsze kroki
Jeśli uchwała otrzymała odpowiednią większość, tj. została ona skutecznie podjęta, kolejnym krokiem będzie złożenie wniosku do rejestru Krajowego Rejestru Sądowego o rejestrację zmiany. Wniosek taki powinna złożyć spółka (zatem jej zarząd).
Jeśli w spółce odwołano ostatniego członka zarządu, to w jego miejsce powinien zostać powołany nowy. Spółka bez członka zarządu nie może faktycznie funkcjonować – nie posiada organu reprezentacji.
Podsumowanie
Odwołanie członka zarządu jest możliwe w każdym czasie. Warto jednak sprawdzić, czy umowa spółki nie przewiduje ograniczeń w powoływaniu i odwoływaniu członków organów spółki. Jeśli brak jest takich ograniczeń – wystarczające będzie podjęcie ważnej uchwały. Ważne również jest, aby pamiętać o konieczności zgłoszenia zmiany do KRSu.
__________
Potrzebna pomoc prawna lub podatkowa dla Twojej spółki? Jesteś przedsiębiorcą i potrzebujesz wsparcia prawnego lub podatkowego?
Zapraszam do kontaktu z Kancelarią Radcy Prawnego i Doradcy Podatkowego we Wrocławiu. Kancelaria świadczy na rzecz swoich Klientów usługi prawne, podatkowe oraz bieżącą obsługę prawną.
Telefon/WhatsApp: 880 499 811
Email: michal@zasada-m.pl
Podstawa prawna:
- art. 203 kodeksu spółek handlowych,
- art. 300(63) kodeksu spółek handlowych,
- art. 370 kodeksu spółek handlowych.
Stan prawny na dzień 3 czerwca 2025 r.
