W poprzednich wpisach pisałem, że decyzje wspólników w spółce podejmowane są za pomocą podejmowanych przez nich uchwał. Uchwały te natomiast są podejmowane na zgromadzeniach wspólników (zwyczajnych lub nadzwyczajnych). Czy zawsze trzeba spełnić formalizmy związane ze zwoływaniem zgromadzenia wspólników?
Klasyczne zgromadzenie wspólników
Przypomnijmy na potrzeby tego wpisu, że klasyczne zgromadzenie wspólników powinno odbyć się po jego formalnym zwołaniu. W takim wypadku konieczne jest podjęcie decyzji o miejscu i terminie zgromadzenia wspólników. Następnym krokiem jest wysłanie listów poleconych do wspólników, które stanowią zaproszenie na zgromadzenie. Dopiero po spełnieniu wszystkich warunków możliwe jest prawidłowe przeprowadzenie zgromadzenia wspólników (więcej pisałem na temat tutaj).
Czy jest inna opcja na zwołanie zgromadzenia wspólników?
Powyższy tryb ma głównie zastosowanie do spółek, w których istnieje wielość wspólników i najczęściej różne interesy. W takich wypadkach najlepiej jest zachować ww. formę, bowiem jest najprostsza, a prawidłowe jej przeprowadzenie skutkować będzie prawidłowym zwołaniem zgromadzenia.
Często jednak mamy do czynienia z mniejszymi spółkami – kilkuosobowymi, założonymi w rodzinnym gronie lub wśród dobrych znajomych. W takim wypadku formalne zwołanie zgromadzenia skutkowałoby jedynie opóźnieniem w podjęciu uchwał. Na szczęście w takich wypadkach ustawodawca zezwolił na pewne odstępstwa – jeśli zachowane zostaną dodatkowe wymogi.
Zgromadzenie bez formalnego zwołania
Przy spełnieniu określonych wymogów możliwe jest odstąpienie od klasycznego trybu zwoływania zgromadzenia wspólników. Możliwe jest wtedy zwołanie zgromadzenia w każdym miejscu i o każdym czasie, wymagana jest jednak obecność całego kapitału zakładowego i brak sprzeciwu co do przeprowadzenia zgromadzenia.
Jeśli spełnione zostaną oba powyższe warunki, to możliwe jest przeprowadzenie zgromadzenia wspólników bez jego formalnego zwołania. W takiej sytuacji zgromadzenie wspólników może z powodzeniem podejmować uchwały – dokładnie tak, jakby zostało formalnie zwołane.
Taka forma przeprowadzenia zgromadzenia jest znacznym ułatwieniem w przypadku małej ilości wspólników lub ich bliskich relacji (np.: rodzina). Dzięki temu odstępstwu możliwe jest podjęcie uchwały niemal od ręki.
Ważność podejmowanych uchwał zgromadzenia wspólników
Niezależnie od tego w jakiej formie zwołane zostało zgromadzenie, to należy w każdym wypadku sprawdzić, czy zostały spełnione wszystkie warunki do przeprowadzenia zgromadzenia i przeprowadzenia konkretnych głosowań. Możliwe jest, że wspólnicy przewidzieli w umowie spółki konieczność uzyskania konkretnej większości albo uchwały winny być podejmowane przy konkretnym kworum. Warto zatem przed przystąpieniem do podejmowania uchwał zastanowić się, czy należy podjąć dodatkowe kroki niezbędne dla skuteczności zgromadzenia wspólników.
Podjęcie uchwał z naruszeniem warunków określonych w umowie spółki lub przepisach prawa skutkować będzie np.: bezskutecznością tak podjętej uchwały. Otworzy to również drogę do zaskarżenia uchwały.
Podsumowanie
Warto pamiętać, że ustawodawca przewidział pewne odstępstwa od klasycznego trybu zwoływania zgromadzenia wspólników, który może ułatwić podejmowanie decyzji zwłaszcza w mniejszych spółkach. Jednak, jeśli między wspólnikami istnieje konflikt, to nawet mimo małej ilości wspólników warto przemyśleć zasadność „normalnego” zwołania zgromadzenia wspólników. Dzięki temu zabiegowi mniej narażamy się na możliwość podważenia podjętej uchwały.
__________
Potrzebna pomoc prawna lub podatkowa dla Twojej spółki? Jesteś przedsiębiorcą i potrzebujesz wsparcia prawnego lub podatkowego?
Zapraszam do kontaktu z Kancelarią Radcy Prawnego i Doradcy Podatkowego we Wrocławiu. Kancelaria świadczy na rzecz swoich Klientów usługi prawne, podatkowe oraz bieżącą obsługę prawną.
Telefon/WhatsApp: 880 499 811
Email: michal@zasada-m.pl
Podstawa prawna:
- art. 240 kodeksu spółek handlowych.
Stan prawny na dzień 11 czerwca 2025 r.
