Jakiś czas temu pisałem o różnych rodzajach spółek (link do serii artykułów znajdziecie poniżej). Dzisiaj pora wrócić do tematu i wziąć na warsztat prostą spółkę akcyjną. Spółkę tę “reklamowano” jako ciekawą opcję dla start-upów, jednak czy naprawdę uzyskała taką popularność?
Prosta spółka akcyjna – najnowsza ze spółek
Prosta spółka akcyjna jest najnowszą z dostępnych spółek – została wprowadzona w 2021 r. Spółka ta łączy w sobie elementy dotyczące zarówno spółek kapitałowych, jak i po trochu spółek osobowych. W założeniu ustawodawcy w przypadku tej spółki mamy do czynienia niejako z oderwaniem uprawnień akcjonariuszy od kapitału, chociaż spółka kwalifikowana jest jako spółka kapitałowa.
Prosta spółka akcyjna może zostać utworzona przez jedną lub wiele osób (fizycznych lub prawnych). Jedyny zakaz dotyczący podmiotów uprawnionych do utworzenia prostej spółki akcyjnej obejmuje jednoosobową spółkę z o.o. – nie będzie ona mogła założyć prostej spółki akcyjnej.
Firma prostej spółki akcyjnej, czyli jak nazwać nasz biznes
W przypadku prostej spółki akcyjnej mamy do czynienia z sytuacją podobną do tej, którą można zaobserwować np.: w spółce z o.o. Firma naszej spółki może być dowolna, a spółka będzie posługiwała się w obrocie właśnie tą nazwą, z dopiskiem “prosta spółka akcyjna” lub skrótem “P.S.A.”.
Co powinna zawierać umowa prostej spółki akcyjnej?
Umowa spółki akcyjnej zawierana jest w formie aktu notarialnego. W umowie należy wskazać takie informacje jak:
- firmę i siedzibę naszej spółki (o siedzibie pisałem więcej tutaj),
- przedmiot działalności naszej spółki, czyli czym się będzie ona zajmować,
- liczbę, serie i numery akcji – w końcu mamy do czynienia ze spółką akcyjną,
- jeśli akcje obejmowane są poprzez wniesienie wkładu niepieniężnego (aportu) lub pracy – szczegółowy opis przedmiotu aportu lub opis tej pracy,
- opis organów, które w spółce zostaną ustanowione,
- określenie liczby członków zarządu i rady nadzorczej (jeśli została utworzona) lub co najmniej minimalną i maksymalną liczbę członków tych organów,
- wskazanie czy spółka jest utworzona na czas określony, a jeśli tak – czas jej trwania.
Prostą spółkę akcyjną można również utworzyć za pomocą systemu S24. W takim jednak wypadku umowa naszej spółki zawiera wyłącznie minimum postanowień, które są niezbędne, aby spółka mogła powstać i zostać zarejestrowana.
Minimalny “kapitał zakładowy”
Powyżej pisałem, że faktyczne sprawowanie władzy w prostej spółce akcyjnej jest oderwane od wniesionego kapitału. Taka możliwość istnieje między innymi dlatego, że “kapitałem” w prostej spółce akcyjnej może być również praca lub świadczone na jej rzecz usługi.
Właśnie z tych względów ta forma prawna miała być dobrą opcją dla start-upów. Próg wejścia do takiej spółki jest niski – minimalny kapitał akcyjny wynosi 1 zł. Ponadto możliwe jest takie ułożenie uprawnień w spółce, że osoba posiadająca knows-how lub pomysł na biznes (ale bez środków) będzie miała takie same uprawnienia, jak inwestor wnoszący środki do spółki – taki układ byłby trudny do osiągnięcia w przypadku np.: spółki z o.o.
Organy prostej spółki akcyjnej
W prostej spółce akcyjnej wyróżniamy przede wszystkim walne zgromadzenie akcjonariuszy. Podobnie jak w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest to organ właścicielski, który decyduje o kierunkach rozwoju spółki i podejmuje najważniejsze decyzje.
Kolejnymi organami są zarząd albo rada dyrektorów oraz rada nadzorcza.
Zarząd, podobnie jak w innych spółkach, kieruje sprawami spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Rada dyrektorów posiada natomiast szersze kompetencje – nie dość, że wykonuje czynności zastrzeżone dla zarządu, to dodatkowo sprawuje nadzór nad prowadzeniem spraw spółki.
Rolą rady nadzorczej – jeśli jest powołana – będzie sprawowanie stałego nadzoru nad spółką.
Akcje w prostej spółce akcyjnej
Jak sama nazwa wskazuje, w prostej spółce akcyjnej mamy akcje. Akcje mają postać zdematerializowaną, tj. nie występują już w formie dokumentów. Jednakże z akcjami wiąże się dodatkowy problem – prowadzenie rejestru akcjonariuszy. W przypadku prostej spółki akcyjnej trzeba będzie prowadzić taki rejestr. Rejestr ten prowadzony jest przez brokerów lub notariuszy, ale co do zasady odpłatnie.
Jednak w przypadku zbywania akcji ustawodawca poszedł akcjonariuszom na rękę. Zbycie akcji nie wymaga żadnej szczególnej formy, jednak konieczne jest dokonanie zmiany w rejestrze akcjonariuszy. Dopiero w momencie dokonania takiej zmiany akcje faktycznie “przejdą” na nowego właściciela.
Jak opodatkowana jest prosta spółka akcyjna?
Prosta spółka akcyjna opodatkowana jest co do zasady 19%-owym CITem. Mali podatnicy mogą skorzystać z niższej stawki podatku, która wynosi 9%. W tym wypadku również (tak, jak przy np.: spółce z ograniczoną odpowiedzialnością) mamy do czynienia z podwójnym opodatkowaniem. W pierwszej kolejności opodatkowanie pojawia się na poziomie spółki, drugi raz na poziomie akcjonariuszy. Ponadto w przypadku prostej spółki akcyjnej może dojść do trzykrotnego opodatkowania.
Podsumowanie
Prosta spółka akcyjna może być ciekawą opcją dla nowych biznesów. Niski kapitał akcyjny i możliwość wniesienia do spółki pracy lub świadczenia usług mogą okazać się dobrym rozwiązaniem dla start-upów. Warto jednak pamiętać, że niskie koszty początkowe to nie wszystko – koszty mogą pojawić się później (np.: przy prowadzeniu rejestru akcjonariuszy).
Więcej wpisów znajdziesz tutaj:
- rodzaje spółek
- spółka jawna
- spółka partnerska
- spółka komandytowa
- spółka komandytowo – akcyjna
- spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
- prosta spółka akcyjna
__________
Potrzebna pomoc prawna w przygotowaniu zmian w spółce lub jej umowie? Twoja firma poszukuje obsługi prawnej lub podatkowej?
Zapraszam do kontaktu z Kancelarią Radcy Prawnego i Doradcy Podatkowego we Wrocławiu. Kancelaria świadczy na rzecz swoich Klientów usługi prawne, podatkowe oraz bieżącą obsługę prawną.
Telefon/WhatsApp: 880 499 811
Email: michal@zasada-m.pl
Podstawa prawna:
- Art. 300(1) kodeksu spółek handlowych.
Stan prawny na dzień 16 sierpnia 2025 r.
