Udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością mogą być przedmiotem sprzedaży. Powodów dla chęci sprzedaży udziałów może być naprawdę wiele – od chęci sprzedaży całego biznesu, po wolę wyjścia z biznesu w związku z konfliktem między wspólnikami, który biznes ten rozpoczynali.
Niezależnie jednak od powodu takiej decyzji, podejmowane będą podobne kroki. Jakie to kroki? Jak doprowadzić do skutecznej sprzedaży udziałów w spółce z o.o.?
Analiza umowy spółki i umowy wspólników
W pierwszej kolejności – przed podjęciem jakichkolwiek ruchów – należy proces zbywania udziałów rozpocząć od analizy umowy spółki oraz (jeśli istnieje) umowy wspólników. Umowa spółki/akt założenia spółki mogą przewidywać szczególne uwarunkowania, których spełnienie będzie skutkowało możliwością skutecznego zbycia udziałów.
Do najczęstszych warunków zaliczamy:
- konieczność uzyskania zgody spółki (zatem zarządu) lub organu nadzoru lub
- konieczność uzyskania zgody wspólników (tj. Zgromadzenia wspólników spółki).
W umowie spółki może być również wskazany konkretny rodzaj większości, którego wystąpienie będzie skutkowało uznaniem, że uchwała została podjęta skutecznie – może być to większość bezwzględna, albo np.: 2/3 obecnych głosów. Ponadto umowa może przewidywać quorum, którego zachowanie będzie potrzebne, aby w ogóle mówić o uprawnieniu konkretnego organu do podejmowania wiążących uchwał.
Najczęściej brak uzyskania zgody takiego organu będzie wiązać się z bezskutecznością takiej transakcji wobec spółki, a KRS może odmówić stosownego wpisu.
Warto także sprawdzić, czy w naszej sytuacji nie znajdzie zastosowania umowa wspólników. Umowa wspólników (shareholders agreement) jest umową o charakterze wewnętrznym, której celem jest ustalenie zasad współpracy wspólników (w tym ich praw i obowiązków). Umowa ta może również nakładać określone warunki, które trzeba będzie spełnić, aby udziały skutecznie zbyć.
Zawarcie umowy zbycia udziałów
Zakładając, że nic nie stoi już na przeszkodzie, aby udziały skutecznie zbyć, to niezbędne jest zawarcie umowy sprzedaży udziałów. Umowa taka musi mieć formę pisemną z podpisami notarialnie poświadczonymi (pomijam w tym wpisie umowę zawieraną w S24). W umowie tej należy wskazać najważniejsze kwestie takie jak – przedmiot umowy, cenę sprzedaży, termin płatności. Warto pomyśleć również o innych postanowieniach, takich jak określenie, kto będzie uprawniony do udziału w zysku za rok, w którym następuje zbycie udziałów. Warto przemyśleć takie kwestie, aby uniknąć problemów i niedomówień w przyszłości.
Sprzedaż to jeszcze nie koniec
Po zawarciu umowy sprzedaży udziałów należy przede wszystkim dokonać odpowiedniego zgłoszenia w rejestrze KRS. Spółka, w której zbyte zostały udziały jest zobowiązana do złożenia wniosku o ujawnienie takiej zmiany w KRSie. Termin na złożenie takiego wniosku to 7 dni od dnia przeprowadzenia transakcji. Wniosek będzie składać zarząd spółki.
Nie można zapominać, że aby spółka mogła dokonać ww. zgłoszenia, to musi zostać najpierw o tym fakcie poinformowana. Warto w umowie sprzedaży udziałów odnotować, na kim ciąży obowiązek poinformowania spółki – trudno wymagać, że zarząd ujawni zmianę w KRSie, jeśli po prostu o niej nie wie.
Kolejnym ważnym zgłoszeniem, które wykonać musi spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, to zgłoszenie zmiany w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych.
Opodatkowanie transakcji sprzedaży udziałów w spółce z o.o.
Trzeba również pamiętać, że sprzedaż udziałów wiąże się z koniecznością dochowania obowiązków podatkowych. Przede wszystkim w zakresie obowiązku zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych. Podatek ten będzie płacił nabywca udziałów, a stawka wynosi 1%. Ponadto wspólnik, który zbył swoje udziały będzie musiał również złożyć roczną deklarację PIT-38, w której będzie musiał wykazać fakt zbycia udziałów w spółce oraz opodatkować ewentualny dochód uzyskany z tego tytułu (dochodem jest nadwyżka przychodu nad kosztami uzyskania przychodu).
Dopiero wykonanie wszystkich tych czynności domyka proces sprzedaży udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.
Pytania i odpowiedzi
-
Czy możliwa jest sprzedaż tylko części udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością?
Tak, generalnie nic nie stoi na przeszkodzie, aby wspólnik sprzedał tylko część swoich udziałów spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.
-
Czy umowa sprzedaży udziałów wymaga zawsze wizyty u notariusza?
Generalnie nie – jeśli spółka była dotychczas prowadzona wyłącznie w systemie S24, to w tym systemie można przeprowadzić również proces sprzedaży udziałów. Jednak, jeśli umowa spółki została zawarta w formie aktu notarialnego, to wymagana będzie wizyta u notariusza.
-
Czy możliwa jest sprzedaż udziałów osobie spoza spółki z o.o.?
Zakładając, że umowa spółki lub umowa wspólników nie wprowadza żadnych ograniczeń w tym zakresie, to możliwa jest sprzedaż udziałów w spółce z o.o. na rzecz osoby trzeciej, tj. osoby spoza grona wspólników spółki.
Podsumowanie
Sprzedaż udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jest procesem złożonym. Prawidłowe przejście całego procesu wymaga analizy umowy spółki oraz ewentualnych dodatkowych ustaleń wspólników w tym zakresie. Niedopełnienie obowiązków może skutkować bezskutecznością podjętych czynności.
__________
Potrzebna pomoc prawna lub podatkowa w procesie zbycia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością?
Zapraszam do kontaktu z Kancelarią Radcy Prawnego i Doradcy Podatkowego we Wrocławiu. Kancelaria świadczy na rzecz swoich Klientów usługi prawne, podatkowe oraz bieżącą obsługę prawną.
Telefon/WhatsApp: 880 499 811
Email: michal@zasada-m.pl
Podstawa prawna:
- Art. 180 kodeksu spółek handlowych,
- Art. 182 kodeksu spółek handlowych,
- Art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych,
- Art. 30b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
Stan prawny na dzień 29 czerwca 2026 r.
