Obowiązek złożenia wniosku o zmianę w rejestrze Krajowego Rejestru Sądowego obciąża co do zasady spółkę, której taki wpis dotyczy. Zmiana może dotyczy wpisania lub wykreślenia członka zarządu czy wspólnika. Co zrobić, gdy spółka nie złoży odpowiedniego wniosku?
Obowiązek zgłoszenia zmiany ciąży na spółce
Zgodnie z obowiązującymi przepisami, wniosek o dokonanie zmiany w Krajowym Rejestrze Sądowym obciąża spółkę. Wniosek o dokonanie zmiany powinien zostać złożony w terminie 7 dni od dnia, w którym nastąpiła okoliczność uzasadniająca dokonanie zmiany.
Skoro obowiązek obciąża spółkę, to znaczy, że zarząd powinien w ww. terminie przygotować i złożyć do KRS odpowiedni wniosek. Wniosek powinien obejmować planowaną zmianę w całości, tj. uwzględniać wszystkie zmiany, które zostały dokonane. Warto o tym pamiętać, bowiem złożenie niepełnego wniosku skutkować będzie zwrotem wniosku i odmową dokonania wpisu.
Brak dokonania zgłoszenia przez spółkę
Może się jednak zdarzyć sytuacja, w której spółka nie złoży odpowiedniego wniosku. Jest to często problemowe w przypadku członków zarządu lub wspólników, którzy odeszli ze spółki. W takim bowiem wypadku tracą posiadane narzędzia nacisku na zarząd spółki, aby ten złożył odpowiedni wniosek. Powodem braku złożenia wniosku może w zasadzie wszystko – od braku wiedzy, do celowego działania.
Czy da się samodzielnie złożyć wniosek o zmianę w spółce?
Niestety ani wspólnik, ani były członek zarządu (czy np.: rady nadzorczej) nie posiadają uprawnienia do zgłoszenia zmiany w Krajowym Rejestrze Sądowym. Zgodnie z przepisami wyłącznie spółka może złożyć taki wniosek.
Czy zatem sytuacja byłego wspólnika/członka organu jest patowa?
Na szczęcie sytuacja nie jest przegrana. Co prawda nie może on złożyć wniosku o dokonanie zmian w rejestrze KRS, jednak może on poinformować KRS o zaistniałych zmianach (np.: swojej rezygnacji). Takiej informacji nie można nazwać wnioskiem, bowiem KRS nie będzie jej automatycznie uwzględniał. Po otrzymaniu takiej informacji KRS zwróci się do spółki z zobowiązaniem do złożenia wyjaśnień lub stosownego wniosku. Jeśli takie zobowiązanie nie zostanie wykonane, sąd będzie miał możliwość dokonania wpisu z urzędu. Celem takiego wpisu jest usunięcie niezgodności stanu faktycznego i tego wpisanego do w rejestrze.
Podsumowanie
Były wspólnik czy członek organu spółki generalnie nie ma możliwości zawnioskowania do KRSu o wykreślenie jego danych, jeśli spółka nie dochowała obowiązku zgłoszenia zmian. Jednak taka osoba nie jest pozbawiona możliwości doprowadzenia do wykreślenia swoich z rejestru KRS.
__________
Potrzebna pomoc prawna lub podatkowa dla Twojej spółki? Konieczne zmiany w rejestrze Krajowego Rejestru Sądowego twojej spółki?
Zapraszam do kontaktu z Kancelarią Radcy Prawnego i Doradcy Podatkowego we Wrocławiu. Kancelaria świadczy na rzecz swoich Klientów usługi prawne, podatkowe oraz bieżącą obsługę prawną.
Telefon/WhatsApp: 880 499 811
Email: michal@zasada-m.pl
Podstawa prawna:
- art. 19 ustawy o krajowym rejestrze sądowym,
- art. 24 ustawy o krajowym rejestrze sądowym.
Stan prawny na dzień 26 maja 2025 r.
