Członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest osobą, która jest odpowiedzialna za prowadzenie spraw spółki (więcej o organach pisałem tutaj). W wielu spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością (zwłaszcza tych „świeżych”) członkowie zarządu nie otrzymują wynagrodzenia za pełnienie swoich funkcji. Czy w takim wypadku mamy do czynienia ze świadczeniem nieodpłatnym po stronie spółki z o.o.? Czy powinna ona rozpoznać przychód?
Czym jest świadczenie nieodpłatne?
Świadczenie nieodpłatne to coś w stylu przychodu w związku z brakiem poniesienia kosztu. Ciekawa koncepcja 🙂
Jak działa świadczenie nieodpłatne? Załóżmy hipotetyczną sytuację, że zamierzamy przeprowadzić remont łazienki. Zakupiliśmy wszystkie niezbędne materiały i szukamy fachowca, który taki remont przeprowadzi. Standardowo musielibyśmy mu zapłacić wynagrodzenie za jego pracę. Jeśli jednak fachowiec wykona zlecone prace za darmo – mamy przychód z tytułu świadczenia nieodpłatnego. Podobna sytuacja może mieć miejsce w przypadku nieoprocentowanej pożyczki.
Generalnie chodzi o sytuację, gdy „na wolnym rynku” otrzymalibyśmy jakieś świadczenie po określonej cenie, ale w naszej sytuacji było ono bezpłatne.
O świadczeniu nieodpłatnym więcej pisałem tutaj.
Nieodpłatne zarządzenie spółką z o.o.?
Podobnie można spojrzeć na usługę polegającą na zarządzaniu spółką z ograniczoną odpowiedzialnością. Zarządzanie spółką jest usługą, jak każda inna. Generalnie z tytułu świadczenia usług należy się wynagrodzenie. Czy w takim wypadku można zarządzać spółką bez wynagrodzenia? Powiedziałbym, jak to uwielbiają prawnicy, „to zależy”.
Od czego?
Zarząd niepowiązany ze spółką
Rozważmy dwie alternatywne sytuacje. Pierwsza z nich zakłada, że zarząd (członek zarządu) nie jest w żaden sposób powiązany ze spółką – nie jest wspólnikiem, jest osobą całkowicie trzecią. W takim wypadku, w mojej ocenie, mamy do czynienia z nieodpłatnym świadczeniem, które będzie powodowało powstanie przychodu po stronie spółki. Dlaczego po stronie spółki z o.o.? Dlatego, że to ona byłaby zobowiązana do wypłacenia członkowi zarządu wynagrodzenia.
A jeśli zarząd jest powiązany ze spółką?
W tym wypadku sprawa jest zupełnie inna. Zgodnie ze stanowiskiem w sytuacji, w której wspólnicy są jednocześnie członkami zarządu wykonującymi swoje czynności bez wynagrodzenia, przychód może nie powstać. Takie stanowisko uzasadnione jest faktem, że członkowi zarządu–wspólnikowi zależy na dobrym zarządzaniu spółką z o.o., bowiem liczy na wypłatę dywidendy. W takim wypadku wspólnik pośrednio otrzymuje (lub liczy, że otrzyma) wypłatę zysku ze spółki.
W jednej z interpretacji Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał za prawidłowe następujące stanowisko:
Na gruncie powyższego należy uznać, że w przypadku, gdy wspólnik spółki nieodpłatnie pełni w spółce funkcję członka zarządu nie mamy do czynienia z nieodpłatnym świadczeniem. Zarządzanie spółką może przynieść bowiem wspólnikowi spółki wymierne korzyści ekonomiczne, przede wszystkim związane z wypłatą dywidendy. Innymi słowy, ponieważ członek zarządu będący wspólnikiem spółki uzyskuje z tytułu pełnionych funkcji zarządczych określone korzyści majątkowe, po stronie spółki nie powstaje przychód z nieodpłatnych świadczeń. Wynagrodzeniem członka zarządu z tytułu pełnionej funkcji jest bowiem m.in. prawo do udziału w zysku spółki.
Stanowisko wydaje się uzasadnione i „życiowe”.
Podobna sytuacja może mieć miejsce w sytuacji, gdy członkowie zarządu spółki-matki zostają oddelegowani do pełnienia funkcji zarządu w spółce-córce. W takim wypadku również co do zasady nie będziemy mieli do czynienia z przychodem po stronie spółki.
Podsumowanie
Czy członek zarządu może pełnić swoje funkcje bez wynagrodzenia – może, choć w niektórych sytuacjach może powstać przychód podatkowy z tytułu świadczeń nieodpłatnych. Warto zatem przeanalizować sytuację spółki i zastanowić się, czy w danych warunkach powstał, czy też nie przychód podatkowy.
__________
Potrzebne wsparcie prawne lub podatkowe Twojej firmy?
Zapraszam do kontaktu z Kancelarią Radcy Prawnego i Doradcy Podatkowego we Wrocławiu. Kancelaria świadczy na rzecz swoich Klientów usługi prawne, podatkowe oraz bieżącą obsługę prawną.
Telefon/WhatsApp: 880 499 811
Email: michal@zasada-m.pl
Podstawa prawna:
- 12 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych,
- interpretacja indywidualna (0114-KDIP2-2.4010.11.2022.1.IN),
- interpretacja indywidualna (0114-KDIP2-1.4010.363.2019.1.KS)
Stan prawny na dzień 22 lutego 2025 r.
