Umowa sprzedaży udziałów powinna określać pewne minimalne warunki transakcji (więcej o sprzedaży udziałów pisałem tutaj, a tutaj o jej opodatkowaniu). Jednak poza minimum, w umowie można wskazać dodatkowe zobowiązania lub warunki. Strony mogą w umowie wskazać również dodatkowe wynagrodzenie, które należne będzie sprzedającemu, jednak nie będzie ceną sprzedaży udziałów. Jak opodatkować takie dodatkowe wynagrodzenie?
Dodatkowe wynagrodzenie w umowie sprzedaży udziałów – na czym polega?
Zacznijmy od przybliżenia samej możliwości uwzględnienia dodatkowego wynagrodzenia w umowie sprzedaży udziałów (akcji). Przykładem takiego wynagrodzenie może być wypłata dodatkowej kwoty (premii, nagrody, dodatkowego wynagrodzenia itp.) w sytuacji, gdy po sprzedaży udziałów (akcji) spółka osiągnie określone wyniki finansowe.
Takie dodatkowe wynagrodzenie nie jest w zasadzie ceną sprzedaży, bowiem udziały (akcje) zostały już sprzedane. Ponadto to dodatkowe wynagrodzenie nie jest uzależnione od wartości firmy, a od osiągnięcia przez nią określonych wyników finansowych, czy celów. Czy w takim wypadku również znajdzie tutaj zastosowanie stawka 19% podatku, jak przy zbyciu udziałów (akcji)?
Stanowisko organów podatkowych
W związku z faktem, że sytuacja prawnopodatkowa takiego dodatkowego wynagrodzenia nie jest w pełni jasna, podatnicy zaczęli pytać organy podatkowe, jak traktować taki dochód. W interpretacjach podatkowych organy wychodziły z założenia, że takie wynagrodzenie nie kwalifikuje się do źródła dochodu stanowiącego zyski kapitałowe. Stanowisko to stało w opozycji do stanowiska podatników. Ponadto skutkowało uznaniem, że podatnicy nie mogą być opodatkować takiego dochodu wg stawki 19%. Wedle interpretacji organów, takie dodatkowe wynagrodzenie powinno być traktowane jako tzw. inne źródła dochodu. W konsekwencji podatnicy powinni takie dodatkowe wynagrodzenie opodatkować wg skali podatkowej (tj. 12%/32%). Organy stwierdzały, że owo dodatkowe wynagrodzenie nie jest bezpośrednio związane z zyskami kapitałowymi i na tej podstawie odmawiały racji kwalifikacji wskazywanej przez podatników.
A co na to sądy administracyjne?
Niezadowoleni z takiej interpretacji podatnicy, zaskarżali otrzymane interpretacje. W konsekwencji ich skarg, sprawą zajęły się wojewódzkie sądy administracyjne. Sądownictwo stanęło po stronie podatników. Sądu uznały, że za przychody z zysków kapitałowych powinniśmy traktować wszystko to, co podatnik otrzymuje w związku ze sprzedażą udziałów. Z takiego stanowiska płynie wniosek, że nie tylko cena sprzedaży podlega zakwalifikowaniu jej jako zyski kapitałowe. Dzięki takiemu szerszemu podejściu również dodatkowe wynagrodzenie (np: uzależnione od wyników firmy), które przecież wynika z umowy zbycia udziałów, może podlegać opodatkowaniu wg stawki 19%. Sądy uzasadniały ww. stanowisko faktem, że gdyby nie zawarta umowa zbycia udziałów, tego dodatkowego przychodu by przecież nie było.
Nie każde wynagrodzenie będzie jednak tak opodatkowane
Należy jednak pamiętać, że nie każde dodatkowe wynagrodzenie będzie w ten sposób opodatkowane. Przykładem można wskazać na sytuację, w której w umowie sprzedaży udziałów (akcji), strony uzgodnią, że sprzedawca będzie świadczył pracę na rzecz spółki. W takiej sytuacji najczęściej wskazuje się okres przejściowy, w którym praca ma być świadczona. Głównym celem takich postanowień jest umożliwienie dalszego prowadzenia działalności przez spółkę, w trakcie jej przejmowania przez kupującego. Jednak w takiej konstrukcji, za świadczenie pracy, zbywca otrzymuje konkretne wynagrodzenie. W takiej sytuacji nie będziemy mieli do czynienia z zyskami kapitałowymi.
Podsumowanie
W przypadku dodatkowego wynagrodzenia należnego sprzedającemu, trzeba każdą podstawę wypłaty takiego wynagrodzenia przeanalizować indywidualnie. Nie każde bowiem wynagrodzenie będziemy mogli z automatu zakwalifikować, jako przychody z zysków kapitałowych. Należy również pamiętać, że istnieje rozbieżność interpretacyjna między organami, a sądownictwem.
__________
Planowana sprzedaż udziałów (akcji) w spółce? Jesteś przedsiębiorcą i potrzebujesz wsparcia prawnego lub podatkowego?
Zapraszam do kontaktu z Kancelarią Radcy Prawnego i Doradcy Podatkowego we Wrocławiu. Kancelaria świadczy na rzecz swoich Klientów usługi prawne, podatkowe oraz bieżącą obsługę prawną.
Telefon/WhatsApp: 880 499 811
Email: michal@zasada-m.pl
Podstawa prawna:
- art. 10 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych,
- art. 17 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych,
- interpretacja indywidualna z 9 maja 2023 r. (0112-KDIL2-1.4011.211.2023.1.JK),
- wyrok WSA w Krakowie z dnia 12 września 2023 r. (I SA/Kr 638/23).
Stan prawny na dzień 28 czerwca 2025 r.
