W jednym z ostatnich wpisów omawialiśmy kwestie prawne związane ze sprzedażą udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. W tamtym wpisie znajdziecie informacje jak przeprowadzić transakcję sprzedaży udziałów i jakie wymogi należy spełnić, aby transakcja była ważna i skuteczna (więcej o sprzedaży udziałów znajdziecie tutaj).
Dzisiaj na warsztat weźmiemy kwestie podatkowe związane ze sprzedażą udziałów w spółce kapitałowej.
Opodatkowanie transakcji sprzedaży udziałów
Sama sprzedaż udziałów (tj. z perspektywy prawa handlowego) to nie koniec „problemów” związanych ze sprzedażą udziałów w spółce. Trzeba pamiętać, że taka transakcja co do zasady podlegać będzie również opodatkowaniu. W tym wpisie przyjrzyjmy się jej opodatkowaniu zarówno z perspektywy kupującego, jak i sprzedającego.
Opodatkowanie sprzedaży przez kupującego
Zacznijmy od rozważenia sytuacji podatkowej kupującego udziały w spółce z o.o. Kupujący jest bowiem zobowiązany do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych. Podatek obliczony wg stawki 1% należy w terminie 14 dni zapłacić na rachunek właściwego urzędu skarbowego. Podatek należy obliczyć samodzielnie. Podstawą zapłaty podatku jest wartość nabywanych w spółce udziałów. Celem prawidłowego rozliczenia z urzędem skarbowym, podatnik powinien sporządzić i złożyć deklarację PCC-3.
Jakie są obowiązki sprzedającego?
Obowiązki podatkowe ciąża nie tylko na kupującym – sprzedający również może być zobowiązany do obliczenia i zapłaty podatku. Na sprzedającym może ciążyć obowiązek zapłaty podatku dochodowego (PIT lub CIT w zależności w jakiej formie działa sprzedający).
W przypadku sprzedającego opodatkowaniu podlegać będzie dochód uzyskany w związku ze sprzedażą udziałów z zyskiem. Przychód otrzymany w związku ze sprzedażą udziałów możemy pomniejszyć o koszty uzyskania przychodu, które najczęściej będą sprowadzały się do kosztów nabycia lub objęcia udziałów.
Przykład: Wspólnik, podczas tworzenia spółki, objął udziały w zamian za wkład pieniężny o wartości 2.500,00 zł. Następnie sprzedał swoje udziały za 5.000,00 zł. W naszej sytuacji wspólnik zapłaci podatek od kwoty 2.500,00 zł (5.000 – 2.500 = 2.500).
Stawka podatku będzie w tym wypadku wynosiła 19%. W przypadku podatników będących osobami fizycznymi, podatek ten rozliczany jest rocznie, przy pomocy formularza PIT-38 (termin na jego złożenie upływa 30 kwietnia roku po roku, w którym miało miejsce zbycie udziałów).
Teoretycznie może zdarzyć się jednak sytuacja, w której po stronie sprzedającego nie powstanie obowiązek podatkowy. Może się tak zdarzyć, jeśli sprzedaje udziały po wartości wedle której najpierw je nabył.
Wartość transakcji ma znaczenie
Jak widać po powyższej opisanych okolicznościach, wartość transakcji ma znaczenie pod kątem podatkowym – zarówno z perspektywy kupującego, jak i sprzedającego. Wartość przyjęta na potrzeby transakcji, a co najmniej obliczenia podatku, powinna mieć jednak walor rynkowy. W przypadku, gdy wartość udziałów przyjęta na potrzeby transakcji znacznie odbiega od wartości rynkowej, strony narażają się na tzw. doszacowanie. Doszacowanie to nic innego, jak ustalenie wartości przez organ podatkowy. Taka czynność będzie wiązała się z koniecznością dopłacenia podatku – zarówno PIT, jak i PCC. Warto o tym pamiętać ustalając cenę sprzedaży.
Podsumowanie
Sprzedaż udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie kończy się w momencie podpisania umowy zbycia tych udziałów. Na obu stronach tej transakcji ciążą jeszcze obowiązki podatkowe, które muszą zostać w całości wykonane. W przeciwnym wypadku strony narażają się na ryzyko wszczęcia postępowania podatkowego i zapłaty odsetek.
__________
Potrzebna pomoc w procesie sprzedaży udziałów w spółce? Jesteś przedsiębiorcą i potrzebujesz wsparcia prawnego lub podatkowego?
Zapraszam do kontaktu z Kancelarią Radcy Prawnego i Doradcy Podatkowego we Wrocławiu. Kancelaria świadczy na rzecz swoich Klientów usługi prawne, podatkowe oraz bieżącą obsługę prawną.
Telefon/WhatsApp: 880 499 811
Email: michal@zasada-m.pl
Podstawa prawna:
- art. 30b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych,
- art. 7b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych,
- art. 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych,
- art. 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych,
Stan prawny na dzień 22 czerwca 2025 r.
