Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to jedna z najpopularniejszych form prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce. Jej założenie jest dość proste, choć trzeba spełnić kilka warunków (o których pisałem m.in. tutaj). Może się zdarzyć, że któryś ze wspólników (albo wszyscy wspólnicy) postanowią sprzedać swoje udziały w spółce z o.o. Jak przeprowadzić taki proces i o czym pamiętać?
Forma założenia spółki ma znaczenie
Zacznijmy od ustalenia, że forma w jakiej spółka została założona (tj. tradycyjnie u notariusza czy internetowo poprzez portal S24) może mieć znaczenie przy sprzedaży udziałów. Dla potrzeb tego wpisu zajmijmy się jednak spółka “tradycyjną”.
Od czego zacząć proces sprzedaży udziałów w spółce z o.o.?
Cały proces związany ze sprzedażą udziałów należy rozpocząć od zweryfikowania treści umowy spółki. Wspólnicy często wpisują różne ograniczenia dotyczące możliwości sprzedaży udziałów. Przykładem można wskazać na różne zgody, których uzyskanie warunkuje możliwość sprzedaży udziałów. Najpopularniejsze zgody to zgoda spółki (tj. zarządu) lub wspólników.
Warto także sprawdzić, czy w umowie nie przewidziano prawa pierwszeństwa lub pierwokupu. Uprawnienia te będą ograniczały możliwość sprzedaży udziałów.
Rolą wprowadzenia takich postanowień do umowy spółki jest chęć posiadania kontroli nad wprowadzeniem nowych wspólników do naszej spółki z o.o.
Forma zawarcia umowy sprzedaży udziałów
Załóżmy, że mamy już wszystkie wymagane zgody, mamy kupca i ustaliliśmy cenę sprzedaży udziałów. W dalszej kolejności trzeba się będzie udać do notariusza. Umowa zbycia udziałów w spółce z o.o. wymagania zachowania formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Inna forma nie doprowadzi do skutecznego przeniesienia własności udziałów w spółce.
Co powinna zawierać umowa zbycia udziałów?
Umowa sprzedaży udziałów powinna opisywać najważniejsze jej elementy, do których należy przede wszystkim określenie stron transakcji – w końcu musimy wiedzieć kto jest sprzedawcą, a kto kupującym.
Ważne także, aby określić przedmiot umowy, tj. ustalić ilość sprzedawanych udziałów oraz opis spółki, której udziały dotyczą.
W umowie sprzedaży nie może również zabraknąć ceny.
Umowa sprzedaży udziałów może zawierać również inne postanowienia, które będą odzwierciedlały ustalenia stron. Do takich postanowień można zaliczyć m.in. warunki dotyczące sprzedaży, zapłatę w ratach, określenie kto uczestniczy w zysku w roku sprzedaży udziałów itp. Takie postanowienia są już zdecydowanie bardziej spersonalizowane i zależne od woli stron, choć warto się zastanowić nad ich wprowadzeniem.
Po sprzedaży – rejestracja zmian
Zawarcie umowy sprzedaży udziałów nie jest ostatnim krokiem w procesie sprzedaży udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Po zawarciu umowy należy poinformować o tym fakcie zarząd spółki, który zobowiązany będzie do złożenia wniosku o ujawnienie zmian w rejestrze KRS. W tym wpisie pisałem co zrobić, gdy zarząd nie dokona odpowiedniego zgłoszenia. Po zarejestrowaniu zmiany w Krajowym Rejestrze Sądowym trzeba jeszcze zweryfikować, czy nie musimy zgłosić zmian w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych (o czym szerzej tutaj).
Podsumowanie
Jak widać proces sprzedaży udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością to nie tylko zawarcie umowy. Pomijam w tym wpisie cały proces analizy spółki, w której sprzedawane są udziały (co również jest czasochłonnym i skomplikowanym procesem). Warto jednak prawidłowo przejść przez proces sprzedaży udziałów i zaopiekować wszystkie najważniejsze elementy, aby mieć pewność, że proces został przeprowadzony skutecznie i zgodnie z prawem.
__________
Potrzebna pomoc w procesie sprzedaży udziałów w spółce? Jesteś przedsiębiorcą i potrzebujesz wsparcia prawnego lub podatkowego?
Zapraszam do kontaktu z Kancelarią Radcy Prawnego i Doradcy Podatkowego we Wrocławiu. Kancelaria świadczy na rzecz swoich Klientów usługi prawne, podatkowe oraz bieżącą obsługę prawną.
Telefon/WhatsApp: 880 499 811
Email: michal@zasada-m.pl
Podstawa prawna:
- art. 180 kodeksu spółek handlowych,
- art. 182 kodeksu spółek handlowych.
Stan prawny na dzień 17 czerwca 2025 r.
