Wynagrodzenie członka zarządu w spółce kapitałowej – wiele osób zapomina o takiej możliwości, a w niektórych wypadkach jego brak może powodować powstanie przychodu (więcej na ten temat pisałem tutaj). Warto się zatem zastanowić, czy członek zarządu nie powinien przypadkiem otrzymywać w spółce wynagrodzenia. Jest to także sposób na pewną optymalizację sposobów wypłaty zysku ze spółki.
Zarząd – za co wynagrodzenie?
Zacznijmy od ustalenia, czym zajmuje się zarząd.
Główną rolą zarządu jest kierowanie sprawami spółki i reprezentowanie jej na zewnątrz. Zarząd jest tym organem, który będzie uprawniony do podpisania w imieniu spółki umowy – np.: umowy o pracę, umowy najmu czy zawarcia kontraktu z kontrahentem.
Ponadto w przypadku postępowań sądowych, to zarząd jest uprawniony do reprezentowania spółki – to zarząd udzieli pełnomocnictwa radcy prawnemu do prowadzenia postępowania. Podobnie sytuacja będzie wyglądała w przypadku postępowań podatkowych.
Na zarządzie ciąży jednak spora odpowiedzialność. Rolą zarządu spółki jest dbanie o jej wypłacalność – gdy doprowadzą do stanu niewypłacalności, mogą odpowiadać za zobowiązania spółki.
Zarząd, a wspólnicy
Często dostaję pytanie, czy wspólnik może być członkiem zarządu – odpowiedz jest twierdząca. Nic nie stoi na przeszkodzie, aby wspólnik był członkiem zarządu. Warto jednak pamiętać o podziale ról – wspólnik nie reprezentuje spółki. Zatem mimo tego, że mamy tożsamość osobową wspólnika i członka zarządu, to formalnie to dwie „różne” osoby.
Wynagrodzenie członka – jak je ustanowić?
Wyjaśniliśmy już kim jest członek zarządu, zatem przejdźmy do meritum tego wpisu. Wynagrodzenie członka zarządu ustalane jest najczęściej przez wspólników spółki. Wspólnicy podejmują swoją decyzję za pomocą uchwały wspólników. Uchwała taka powinna określać wysokość wynagrodzenia oraz termin i sposób jego wypłaty.
W uchwale wspólnicy mogą wskazać wynagrodzenie jako konkretną kwotę lub w inny sposób.
Warto jednak sięgnąć do umowy spółki i regulaminu rady nadzorczej (jeśli została powołana). Zdarza się bowiem, że gdy w spółce powoływana jest rada nadzorcza, to ona przejmuje uprawnienie do powołania zarządu, ale również ustalenia jego wynagrodzenia. W większości spółek taka okoliczność nie będzie miała miejsca, bowiem istnienie rady nadzorczej nie jest wcale takie popularne.
Jak opodatkowane jest wynagrodzenie członka zarządu?
Samo ustalenie wynagrodzenia to jedno, trzeba je później zacząć wypłacać. Jak już jesteśmy przy wypłacie wynagrodzenia, to należy się zastanowić, jak takie wynagrodzenie jest opodatkowane.
Wynagrodzenie członka zarządu jest opodatkowane na podstawie skali podatkowej, czyli 12% do 120 tys. zł i 32% od nadwyżki ponad tę kwotę.
Dodatkowo trzeba pamiętać, że wynagrodzenie członka zarządu stanowi podstawę do objęcia ubezpieczeniem zdrowotnym, zatem członek zarządu zapłaci składkę zdrowotną wg stawki wynoszącej 9% ustalonego wynagrodzenia brutto.
Płatnikiem w tej sytuacji będzie spółka – warto o tym pamiętać. Ponadto spółka będzie zobowiązana do wystawienia członkowi zarządu PITu.
Podsumowanie
Wynagrodzenie członka zarządu może być formą optymalizacji wypłaty zysku ze spółki. Ponadto może stanowić zachętę do objęcia funkcji przez osobę trzecią (do zarządzania naszym biznesem). Warto jednak pamiętać, że wynagrodzenie członka zarządu powinno wynikać z prawidłowo podjętej uchwały. Dodatkowo wypłata wynagrodzenia rodzi obowiązki po stronie spółki – nie tylko obowiązek polegający na wypłacie wynagrodzenia.
__________
Potrzebna pomoc prawna w przygotowaniu zmian w spółce lub jej umowie? Twoja firma poszukuje obsługi prawnej lub podatkowej?
Zapraszam do kontaktu z Kancelarią Radcy Prawnego i Doradcy Podatkowego we Wrocławiu. Kancelaria świadczy na rzecz swoich Klientów usługi prawne, podatkowe oraz bieżącą obsługę prawną.
Telefon/WhatsApp: 880 499 811
Email: michal@zasada-m.pl
Podstawa prawna:
- Art. 201 kodeksu spółek handlowych,
- Art. 10 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych,
- Art. 66 o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych.
Stan prawny na dzień 25 lipca 2025 r.
