Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to podmiot, którego głównym celem jest prowadzenie działalności gospodarczej. Spółka prowadzi swoją działalność poprzez różne organy, które muszą (lub mogą) zostać w niej powołane. Jakie organy funkcjonują w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością?
Jakie wyróżniamy organy w spółce z o ograniczoną odpowiedzialnością?
W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością możemy wyróżnić dwa podstawowe (obligatoryjne) organy, czyli zarząd i zgromadzenie wspólników. Ponadto w spółce możliwe jest powołanie rady nadzorczej. Powołanie rady nadzorczej w spółce z o.o. w niektórych sytuacjach będzie obligatoryjne, jednak w znacznej mierze będzie dobrowolne.
Zgromadzenie wspólników – organ właścicielski w spółce
Nasz opis organów spółki z o.o. zacznijmy od zgromadzenia wspólników – organy właścicielskiego spółki. Zgromadzenie wspólników to nic innego jak zgromadzenie jej właścicieli. Co do zasady zgromadzenie wspólników jest organem kolegialnym (wyjątkiem będzie tutaj spółka jednoosobowa). Wspólnicy podejmują uchwały, czyli kolegialne decyzje co do dalszego funkcjonowania spółki. Uchwały podejmowane są na nadzwyczajnym lub zwyczajnym zgromadzeniu wspólników (o zwołaniu zgromadzenia pisałem tutaj).
Zgromadzenie wspólników jest władne do podejmowania uchwał obejmujących funkcjonowanie spółki. W szczególności zgromadzenie wspólników będzie decydowało o treści (i zmianie) tekstu umowy spółki, będzie wyrażało zgodę na zaciągnięcie zobowiązania, powoła lub odwoła zarząd spółki oraz udzieli mu absolutorium.
Zarząd spółki z o.o. – ktoś musi nią kierować
Zarząd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest kolejnym obowiązkowym organem spółki. Rolą zarządu jest kierowanie sprawami spółki i jej reprezentacja na zewnątrz. Zarząd spółki z o.o. będzie tym organem, który będzie negocjować umowy i jej podpisywać w imieniu spółki. Ponadto zarząd będzie reprezentować spółkę przed sądami oraz organami.
Na zarządzie ciąży również obowiązek sporządzenia sprawozdania finansowego spółki, zgłoszenia go do KRSu czy dokonywanie zmian w rejestrze KRS.
Zarząd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością będzie również odpowiedzialny za bieżące funkcjonowanie spółki i podejmowanie bieżących decyzji.
Rada nadzorcza – ktoś to musi kontrolować
Rada nadzorcza w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie będzie w większości wypadków organem obowiązkowym. Organ nadzorczy w spółce z o.o. będzie potrzebny w sytuacji, gdy kapitał zakładowy przekracza pół miliona złotych, a wspólników jest więcej niż dwudziestu pięciu.
Rolą rady nadzorczej jest kontrolowanie sytuacji w spółce i opiniowanie jej działalności (np.: poprzez opiniowanie sprawozdania finansowego spółki).
Rada nadzorcza może również przejąć, niektóre obowiązki wspólników – może np.: być odpowiedzialna za powoływanie i odwoływanie członków zarządu spółki. Kompetencje rady powinny zostać opisane w umowie spółki.
W spółce z o.o. zamiast (lub obok) rady nadzorczej można powołać również komisję rewizyjną. Rolą komisji jest prowadzenie nadzoru w spółce, jednak obejmuje on w głównej mierze nadzór finansowy (np.: kontrola sprawozdań finansowych oraz rekomendacje dot. podziału zysku).
Podsumowanie
W spółce z o.o. wyróżniamy różne organy i trzeba pamiętać o kompetencjach każdego z nich. Może się zdarzyć, że ta sama osoba zasiada w dwóch organach (przykładem wspólnik będący również członkiem zarządu spółki) – wtedy szczególnie ważne jest sprawdzenie, jakie kompetencje posiada dany organ i działanie na podstawie posiadanych uprawnień.
__________
Potrzebna pomoc prawna w przygotowaniu zmian w spółce lub jej umowie? Twoja firma poszukuje obsługi prawnej lub podatkowej?
Zapraszam do kontaktu z Kancelarią Radcy Prawnego i Doradcy Podatkowego we Wrocławiu. Kancelaria świadczy na rzecz swoich Klientów usługi prawne, podatkowe oraz bieżącą obsługę prawną.
Telefon/WhatsApp: 880 499 811
Email: michal@zasada-m.pl
Podstawa prawna:
- Art. 201 kodeksu spółek handlowych,
- Art. 213 kodeksu spółek handlowych,
- Art. 227 kodeksu spółek handlowych.
Stan prawny na dzień 12 sierpnia 2025 r.
