W przypadku organów spółek mamy do czynienia z dwoma pojęciami – mandatem i kadencją. Generalnie pojęcia te są ze sobą powiązane, jednak oznaczają dwie zupełnie różne kwestie. Czym w takim razie jest mandat, a czym kadencja? Przyjrzyjmy się tym pojęciom.
Kogo dotyczą pojęcia mandatu i kadencji?
Pojęcia mandatu i kadencji dotyczą organów korporacyjnych istniejących w spółkach. Dotyczą najczęściej zarządu spółki, ale mogą się również odnosić do rad nadzorczych lub rady dyrektorów.
W spółkach kapitałowych kadencyjność jej organów jest regułą ich funkcjonowania. Dzięki kadencyjności zwiększony zostaje poziom ochrony interesów wspólników/akcjonariuszy spółki.
Mandat organów spółki
Mandat organów spółki to nic innego jak uprawnienie (umocowanie) do wykonywania powierzonych w spółce funkcji. Legitymowanie się przez określoną osobę mandatem znaczy tyle, że została ona umocowana do wykonywania powierzonej jej funkcji – reprezentowania jej na zewnątrz, prowadzenia kontroli itp.
Czym w takim razie jest kadencja?
Kadencja to czas, w którym członek organu spółki może pełnić swoją funkcję. Długość kadencji wynika najczęściej z treści umowy spółki lub jej statutu.
Mamy różne rodzaje kadencji. Członkowie mogą zostać powołani m.in. na kadencję wspólną – wtedy kadencja wszystkich członków danego organu kończy się w tym samym momencie. Kadencja może mieć również charakter indywidualny – wtedy kadencja każdego z członków może się skończyć w innym terminie.
Możliwe jest również zrezygnowanie z kadencyjności.
Obliczanie kadencji
Kadencję obliczamy w pełnych latach kalendarzowych, co zostało potwierdzone w nowelizacji kodeksu spółek handlowych z 2021 r. Do czasu wejścia w życie ww. nowelizacji mieliśmy do czynienia z trzema różnymi koncepcjami obliczania długości kadencji. Rodziło to sporo problemów z zakresu czy miał umocowanie, czy nie?
Aktualnie sprawa wydaje się już prosta – w przypadku kadencji trwającej rok, kadencja kończy się w dniu przeprowadzenia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe spółki za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji.
Jeśli jednak kadencja trwa dłużej niż rok, to kadencja kończy się z dniem odbycia zgromadzenia wspólników, które zatwierdzi sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy piastowania funkcji.
Kolejne kadencje
Co do zasady możliwe jest powołanie członka zarządu na kolejną kadencję. Należy jednak pamiętać, aby podjąć odpowiednią uchwałę – w przeciwnym wypadku kadencja może się skończyć, a wraz z nim może wygasnąć mandat.
Podsumowanie
Kadencja i mandat organów spółki to dwie różne kwestie – warto o tym pamiętać. Oba te pojęcia są jednak bezpośrednio związane z uprawnieniem członka organu spółki do wykonywania swojej funkcji. Warto jednak pamiętać (i pilnować), że kadencja kończy się, a mandat wygasa. Nieuwaga może skutkować brakiem możliwości podejmowania decyzji w spółce.
__________
Potrzebna pomoc prawna w przygotowaniu zmian w spółce lub jej umowie? Twoja firma poszukuje obsługi prawnej lub podatkowej?
Zapraszam do kontaktu z Kancelarią Radcy Prawnego i Doradcy Podatkowego we Wrocławiu. Kancelaria świadczy na rzecz swoich Klientów usługi prawne, podatkowe oraz bieżącą obsługę prawną.
Telefon/WhatsApp: 880 499 811
Email: michal@zasada-m.pl
Podstawa prawna:
- Art. 202 kodeksu spółek handlowych,
- Art. 300 (56) kodeksu spółek handlowych,
- Art. 369 kodeksu spółek handlowych.
Stan prawny na dzień 29 lipca 2025 r.
