W zależności od rodzaju spółki, prokurenta mogą powołać jej wspólnicy lub jej zarząd. Powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich wspólników (lub członków zarządu). Prokurenta można również odwołać. A czy prokurent może sam zrezygnować z pełnionej funkcji?
Kim jest prokurent?
Zacznijmy od przypomnienia kim jest prokurent.
Prokurent pełni funkcję pełnomocnika przedsiębiorcy (spółki) w obrocie prawnym. Oznacza to, że prokurent może reprezentować spółkę na zewnątrz – przed podmiotami trzecimi, sądem, organami etc.
Zasady reprezentacji przedsiębiorcy przez prokurenta, określa rodzaj prokury udzielonej temu prokurentowi. Szerzej o prokurze pisałem we wpisie o prokurencie w spółce z o.o..
Czy prokurent może zrezygnować ze swojej funkcji?
Wiemy już kim jest prokurent i kto go powołuje. Pozostaje w takim wypadku odpowiedzieć na pytanie, czy prokurent może samodzielnie zrezygnować z piastowania tej funkcji.
Odpowiedź brzmi – może. Prokurent, jako pełnomocnik, może w każdym momencie zrezygnować z dalszego piastowania funkcji w spółce. Prokurent, który zamierza zrezygnować ze swojej funkcji, powinien złożyć spółce odpowiednie oświadczenie. Oświadczenie o rezygnacji z pełnienia funkcji powinno mieć co najmniej formę dokumentową, a najlepiej pisemną.
Od kiedy skuteczne jest oświadczenie prokurenta?
Oświadczenie prokurenta jest skuteczne od momentu jego prawidłowego złożenia zainteresowanemu, tj. spółce. Z treści oświadczenia może wynikać jednak inna data. W takim wypadku prokurent może wskazać, że od konkretnego dnia nie będzie już pełnić swojej funkcji.
Jakie obowiązki ciążą na spółce w związku z rezygnacją prokurenta z funkcji?
W sytuacji, gdy prokurent skutecznie złoży oświadczenie w przedmiocie rezygnacji z funkcji prokurenta, spółka powinna niezwłocznie powiadomić o tym fakcie rejestr KRS. Zgodnie z przepisami ustawy o KRS, spółka ma obowiązek dokonać takiego zgłoszenia w terminie 7 dni od dnia otrzymania ww. oświadczenia.
Brak złożenia wniosku o rejestrację zmiany w KRSie może skutkować wszczęciem postępowania przymuszającego i nałożeniem grzywny na wspólników spółki lub jej zarząd.
Warto podkreślić, że brak złożenia wniosku zmianowego do KRSu nie wpływa na skuteczność złożonego przez prokurenta oświadczenia – nie wymaga ono dla swojej skuteczności rejestracji.
A co w sytuacji, gdy spółka nie złoży wniosku do KRSu?
Prokurent nie posiada uprawnienia do składania wniosków zmianowych w KRS (więcej o tym we wpisie o tym, czy prokurent może zgłosić zmiany do KRS). Jednocześnie, od momentu złożenia oświadczenia o rezygnacji z funkcji, prokurent nie ma już uprawnienia do reprezentacji spółki.
Jednak w interesie prokurenta (już byłego) może być poinformowanie KRSu o fakcie rezygnacji z pełnienia funkcji. W takim wypadku prokurent może złożyć do właściwego dla spółki sądu rejestrowego pismo zawierające informację, że nasz prokurent złożył oświadczenie o rezygnacji z pełnienia funkcji.
W takim wypadku KRS ma nawet możliwość zadziałania z urzędu – oczywiście zakładając, że spółka nie złożyła w terminie wniosku zmianowego.
Podsumowanie
Prokurent może w każdym czasie złożyć oświadczenie w przedmiocie rezygnacji z pełnienia swojej funkcji. Oświadczenie takie jest skuteczne od dnia jego złożenia spółce (lub od dnia wskazanego w oświadczeniu). W przypadku złożenia przez prokurenta oświadczenia o rezygnacji z funkcji, na spółce ciążyć będzie obowiązek złożenia wniosku o dokonanie zmian w rejestrze KRS.
__________
Potrzebna pomoc w rejestracji spółki lub dokonaniu w niej zmian?
Zapraszam do kontaktu z Kancelarią Radcy Prawnego i Doradcy Podatkowego we Wrocławiu. Kancelaria świadczy na rzecz swoich Klientów usługi prawne, podatkowe oraz bieżącą obsługę prawną.
Telefon/WhatsApp: 880 499 811
Email: michal@zasada-m.pl
Podstawa prawna:
- Art. 1091 i n. kodeksu cywilnego,
- Art. 41 i n. kodeksu spółek handlowych.
Stan prawny na dzień 7 września 2024 r.