Dzisiaj na tapecie spółka komandytowo – akcyjna – ostatnia ze spółek osobowych. Jednocześnie mam wrażenie, że spółka komandytowo – akcyjna jest stosunkowo rzadko używana, bo nie często można odnaleźć biznesy prowadzone w tej formie.
Wydaje mi się, że mało popularny charakter wynika z faktu pewnego skomplikowania tej struktury – łączy ona spółkę komandytową ze spółką akcyjną (nazwa nie wzięła się przecież znikąd 😊).
To jak to jest z tą spółką komandytowo – akcyjną?
Statut spółki komandytowo – akcyjnej oraz jej firma
Zacznijmy od początku, czyli od umowy (a w zasadzie statutu) naszej spółki komandytowo – akcyjnej. Statut spółki komandytowo – akcyjnej powinien mieć formę aktu notarialnego (czyli tak jak umowa spółki komandytowej czy statut spółki akcyjnej). W firmie spółki komandytowo – akcyjnej powinno się znaleźć nazwisko co najmniej jednego komplementariusza. Ponadto spółka będzie się posługiwać dodatkowym oznaczeniem „spółka komandytowo – akcyjna”.
W statucie spółki, wspólnicy powinni przewidzieć m.in. takie kwestie jak:
- jaka będzie firma spółki i gdzie będzie mieściła się jej siedziba,
- jaki będzie przedmiot działalności spółki,
- jaka będzie wartość kapitału zakładowego spółki oraz na ile akcji (i o jakiej wartości) będzie się dzielić,
- ile akcji będzie uprzywilejowanych oraz na czym to uprzywilejowanie będzie polegać,
- kto będzie komplementariuszem
Oczywiście statut naszej spółki może przewidywać również inne postanowienia – dotyczące zasad jej funkcjonowania, ograniczenia w zbywaniu akcji itp.
Kim są wspólnicy spółki komandytowo – akcyjnej?
W spółce komandytowo – akcyjnej rozróżniamy dwa rodzaje wspólników (tak jak w spółce komandytowej). Pierwszym z nich jest komplementariusz, czyli wspólnik, który odpowiada całym swoim majątkiem za zobowiązania spółki.
Drugi ze wspólników jest akcjonariuszem – posiada akcje i posiada głos w zebraniu wspólników spółki komandytowo – akcyjnej. Co ważne akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki.
Kto reprezentuje spółkę?
Naszą spółkę komandytowo – akcyjną, podobnie jak spółkę komandytową, reprezentować będą komplementariusze. Akcjonariusz również może reprezentować spółkę, jednak wyłącznie jako jej pełnomocnik.
Jak opodatkowana jest spółka komandytowo – akcyjna?
Spółka komandytowo – akcyjna jest opodatkowana podatkiem dochodowym od osób prawnych (tj. jak spółka komandytowa, czy spółka z o.o.). W takim wypadku spółka zapłaci 9% lub 19% podatku. Spółka komandytowo – akcyjna może również podlegać opodatkowaniu na zasadach CITu estońskiego.
W tym wypadku komplementariusz spółki komandytowo – akcyjnej również może skorzystać z tzw. odliczenia komplementariusza (szerzej pisałem o tej metodzie tutaj). W przypadku akcjonariusza mamy do czynienia z wypłatą dywidendy, która jest opodatkowana wg stawki wynoszącej 19%.
Podsumowanie
Spółka komandytowo – akcyjna wydaje się być bardziej skomplikowana od klasycznej spółki komandytowej. Możliwe, że to właśnie to skomplikowanie wpływa na jej mniejszą popularność.
Więcej wpisów znajdziesz tutaj:
- rodzaje spółek
- spółka jawna
- spółka partnerska
- spółka komandytowa
- spółka komandytowo – akcyjna
- spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
- prosta spółka akcyjna
__________
Zastanawiasz się nad utworzeniem spółki? A może prowadzisz już spółkę i potrzebujesz obsługi prawnej lub podatkowej?
Zapraszam do kontaktu z Kancelarią Radcy Prawnego i Doradcy Podatkowego we Wrocławiu. Kancelaria świadczy na rzecz swoich Klientów usługi prawne, podatkowe oraz bieżącą obsługę prawną.
Telefon/WhatsApp: 880 499 811
Email: michal@zasada-m.pl
Podstawa prawna:
- art. 125 i n. kodeksu spółek handlowych,
- art. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
Stan prawny na dzień 14 stycznia 2025 r.
