Już jakiś czas temu pisałem o spółce jawnej jako „najprostszej” ze spółek (więcej na ten temat tutaj). Czas powrócić do opisu form prawnych uregulowanych w kodeksie spółek handlowych. Drugą w kolejności spółką jest spółka partnerska i to właśnie nią się dzisiaj zajmiemy.
Spółka partnerska – spółka osobowa
Przepisy określające funkcjonowanie spółki partnerskiej również zostały umieszczone w kodeksie spółek handlowych.
Spółka partnerska jest spółką osobową. Wiele przepisów dotyczących spółki jawnej znajdzie do niej zastosowanie, jednak są w ich funkcjonowaniu pewne odrębności.
Kto może założyć spółkę partnerską?
Zacznijmy od tego, kto może być wspólnikiem spółki partnerskiej. W przypadku spółki jawnej w zasadzie każdy mógł mieć status wspólnika – osoba prawna czy osoba fizyczna, posiadającą pełną zdolność do czynności prawnych.
Natomiast w przypadku spółki partnerskiej, wspólnikami mogą być osoby wykonujące tzw. wolny zawód. Wolny zawód prowadzą m.in. adwokat, aptekarz, architekt, biegły rewident, doradca podatkowy, lekarz, księgowy, lekarz dentysta, lekarz weterynarii, notariusz, radca prawny, rzecznik patentowy czy tłumacz przysięgły. Oznacza to, że nie każdy może założyć spółkę partnerską.
Partnerzy mogą jednak zostać zawiązać spółkę partnerską celem wykonywania więcej niż jednego wolnego zawodu.
Forma i treść umowy spółki
Umowa spółki partnerskiej musi zostać zawarta na piśmie pod rygorem nieważności.
Ponadto umowa spółki powinna przewidywać następujące postanowienia:
- określenie wolnego zawodu wykonywanego przez partnerów w ramach spółki,
- przedmiot działalności spółki,
- imiona i nazwiska partnerów, którzy ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki,
- wskazanie, którzy partnerzy reprezentują spółkę (gdy uprawnienie to ma zostać ograniczone),
- firmę i siedzibę spółki,
- czas trwania spółki – gdy jest oznaczony,
- określenie wkładów wnoszonych przez każdego partnera i ich wartość.
Spółka powstaje dopiero z chwilą wpisu do rejestru.
Partnerzy mogą wnieść do spółki partnerskiej wkład pieniężny (określona kwota środków pieniężnych), niepieniężny (określone przedmioty, nieruchomości, prawa itp.) albo wykonywanie pracy lub świadczenie usług na rzecz spółki.
Nazwa (firma) spółki partnerskiej
Zgodnie z przepisami, w nazwie (firmie) spółki partnerskiej musi znaleźć się nazwisko co najmniej partnera oraz dodatkowe określenie „i partner” lub i „i partnerzy” albo „spółka partnerska”. Spółka może również korzystać ze skrótu – „sp.p.”.
Odpowiedzialność wspólników
Ciekawie w spółce partnerskiej ustawodawca określił kwestię odpowiedzialności jej wspólników. W związku z faktem, że spółka jest „przeznaczona” do prowadzenia działalności przez wolne zawody, to partnerzy nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania spółki powstałe z wykonywaniem przez pozostałych partnerów wolnego zawodu. Wspólnicy nie będą też odpowiedzialni za zobowiązania spółki, które są następstwem działań lub zaniechań osób zatrudnionych w spółce, ale które podlegały kierownictwu innego partnera.
Powyższe oznacza, że gdy jeden ze wspólników popełni błąd, który doprowadzi do powstania szkody, a błąd ten jest związany z wykonywaniem wolnego zawodu, to wyłącznie ten wspólnik będzie ponosił odpowiedzialność. Pozostali wspólnicy nie będą odpowiadali za błąd (i powstałą szkodę) innego partnera.
Należy jednak pamiętać, że spółka również może być stroną umowy – np.: umowy najmu powierzchni biurowej, dostawy Internetu itp. W przypadku takich umów odpowiedzialność za zobowiązania ponosi spółka partnerska – a w przypadku braku majątku, również jej wspólnicy.
Reprezentacja spółki
Spółkę partnerską może reprezentować każdy z partnerów działający samodzielnie – chyba, że umowa stanowi inaczej. Możliwe jest jednak wyłączenie partnera od reprezentacji spółki.
Kolejnym ciekawym rozwiązaniem przewidzianym w spółce partnerskiej jest możliwość powierzenia prowadzenia spraw i reprezentacji spółki przez zarząd (tak jak w spółkach kapitałowych). Do zarządu spółki partnerskiej stosuje się przepisy dot. zarządu w spółce z o.o. Członkiem zarządu może być co najmniej jeden z partnerów albo osoba trzecia.
Opodatkowanie spółki partnerskiej
Spółka partnerska nie jest płatnikiem podatku dochodowego, co oznacza, że każdy ze wspólników jest zobowiązany do samodzielnej zapłaty podatku dochodowego. Partnerzy mogą zatem wybrać opodatkowanie skalą podatkową lub podatkiem liniowym.
Spółka partnerska co do zasady prowadzi księgowość w formie podatkowej księgi przychodów i rozchodów. Jednak po przekroczeniu ustawowych limitów będzie miała obowiązek prowadzenia pełnej księgowości – ksiąg handlowych.
Podsumowanie
Spółka partnerska jest ciekawą alternatywą dla spółki jawnej. Należy mieć jednak na uwadze, że nie wszystkie osoby będą mogły utworzyć spółkę partnerską – takie uprawnienie będą mieli jedynie przedstawiciele wolnych zawodów.
Więcej wpisów znajdziesz tutaj:
- rodzaje spółek
- spółka jawna
- spółka partnerska
- spółka komandytowa
- spółka komandytowo – akcyjna
- spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
- prosta spółka akcyjna
__________
Prowadzisz spółkę partnerską? Może planujesz dopiero założenie spółki? A może potrzebujesz obsługi prawnej swojej spółki partnerskiej?
Zapraszam do kontaktu z Kancelarią Radcy Prawnego i Doradcy Podatkowego we Wrocławiu. Kancelaria świadczy na rzecz swoich Klientów usługi prawne, podatkowe oraz bieżącą obsługę prawną.
Telefon/WhatsApp: 880 499 811
Email: michal@zasada-m.pl
Podstawa prawna:
- Art. 22 i n. kodeksu spółek handlowych,
- Art. 86 i n. kodeksu spółek handlowych,
- Art. 10 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych,
- Art. 24a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
Stan prawny na dzień 28 października 2024 r.
