Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – najpopularniejsza wśród spółek

W kolejnym wpisie dotyczącym rodzajów spółek na warsztat bierzemy najpopularniejszą wśród zarejestrowanych w Polsce spółek – spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Spółka z o.o. swoją popularność zawdzięcza dość prostym zasadom jej tworzenia (można ją utworzyć nawet bez wychodzenia z domu), a i koszty utworzenia tej spółki nie są duże.

Jak zatem funkcjonuje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i jak ją utworzyć?

Rodzaj spółki

Zacznijmy od tego, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest pierwszą (chronologicznie) spółką kapitałową. Oznacza to, że tutaj ważniejszy od wspólników jest wnoszony do spółki kapitał. Spółki kapitałowe charakteryzują się mniejszym związaniem ze wspólnikami (czyli wprost przeciwnie do spółek osobowych).

W pozostałym zakresie spółka z ograniczoną odpowiedzialnością funkcjonuje podobnie do swoich osobowych sióstr – jej działalność nastawiona jest na osiąganie zysku.

Ponadto spółka z o.o. posiada osobowość prawną – jest stroną praw i obowiązków.

Umowa spółki – jakie elementy musimy w niej zawrzeć?

Zacznijmy od umowy spółki. Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga określenia takich danych jak:

1. firma (nazwa naszej spółki) oraz siedziba (tj. miasto),
2. przedmiot działalności – czym nasza spółka się będzie zajmować,
3. wysokość kapitału zakładowego i informację na ile udziałów będzie się on dzielić (oraz jaką wartość nominalną będzie miał jeden udział),
4. wskazanie, czy wspólnik może posiadać więcej niż jeden udział w spółce,
5. jeśli spółka tworzona jest na czas oznaczony – wskazanie czasu jej trwania.

Nasza spółka może posługiwać się nazwą z pełnym określeniem jej formy prawnej (tj. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) lub skrótem (tj. spółka z o.o. lub sp. z o.o.).

Forma zawarcia umowy spółki z o.o.

Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może zostać zawarta w dwojaki sposób:

1. w formie aktu notarialnego,
2. w formie dokumentu elektronicznego.

Pierwszy ze sposobów daje znacznie więcej możliwości i swobody w kreowaniu treści umowy spółki oraz poszczególnych uprawnień wspólników spółki.

Drugi natomiast jest mocno uproszczony – w przypadku części postanowień mamy do wyboru dwie – trzy gotowe opcje. Co ciekawe, w przypadku niektórych postanowień w ogóle nie mamy wyboru.

Umowa zawarta elektronicznie nie daje też uprawnienia do wnoszenia do spółki aportu – wkładu niepieniężnego. Oznacza to, że do takiej spółki możemy wnieść wyłącznie wkłady w postaci gotówki.

Kim są wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?

W przypadku tej spółki nie mamy ustawowego rozróżnienia charakteru wspólników – każdy z nich (co do zasady) posiada takie same uprawnienia. Dlaczego co do zasady? Bowiem wspólnicy, w umowie spółki, mogą przewiedzieć dla konkretnych (lub wszystkich) wspólników szczególne uprawnienia. Wspólnicy tacy mogą posiadać uprawnienie do powołania „swojego” członka zarządu, ich głosy mogą być uprzywilejowane co do głosu lub udziału w zysku.

Udziały w spółce z o.o. generalnie nie są związane z osobą wspólnika – daje to względną łatwość w sprzedawaniu takich udziałów.

Kto reprezentuje spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością?

W przypadku spółki z o.o. funkcję jej reprezentanta na zewnątrz posiada zarząd. To właśnie członkowie zarządu są odpowiedzialni za podpisywanie umów, reprezentację spółki przed sądem czy przed organami.

Organ nadzoru?

W przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością możliwe jest powołanie organu nadzoru (w niektórych spółkach będzie to obowiązkowe – więcej na ten temat pisałem tutaj). Rolą tego organu jest bieżące kontrolowanie działalności prowadzonej przez zarząd oraz informowanie o tym wspólników.

Opodatkowanie spółki z o.o.

Warto pamiętać, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest opodatkowana podatkiem od osób prawnych. Oznacza to, że jest odrębnym podmiotem od wspólników – spółka od swoich zysków płaci podatek. Późniejsza dystrybucja zysku spółki na rzecz wspólników podlega ponownemu opodatkowaniu.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji

Warto również wspomnieć, że od momentu podpisania umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mamy do czynienia z tzw. spółką z o.o. w organizacji. Oznacza to, że taka spółka może być co do zasady stroną umów. Wniosek o rejestrację takiej spółki w rejestrze KRS powinien być jednak złożony w terminie 6 miesięcy od dnia jej zawiązania – w przeciwnym razie spółka rozwiąże się z mocy prawa. W przypadku spółki utworzonej poprzez S24 (tj. ww. system internetowy) termin ten wynosi 7 dni. W takim zaś wypadku za zobowiązania spółki z o.o. w organizacji odpowiadać będą spółka i osoby, które działały w jej imieniu. Odpowiedzialność ta będzie miała charakter odpowiedzialności solidarnej.

Podsumowanie

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest chronologicznie pierwszą spółką kapitałową. Oznacza to, że w przypadku tego typu spółek mamy do czynienia z oderwaniem wspólnika od spółki. W takim wypadku kluczowy jest kapitał spółki – mniejsze znaczenie ma, kto go posiada.

Więcej wpisów znajdziesz tutaj:

1. rodzaje spółek
2. spółka jawna
3. spółka partnerska
4. spółka komandytowa
5. spółka komandytowo – akcyjna
6. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
7. prosta spółka akcyjna

__________

Potrzebujesz wsparcia przy założeniu lub przeprowadzeniu zmian w spółce? Prowadzisz firmę i zastanawiasz się nad obsługą prawną lub podatkową?

Zapraszam do kontaktu z Kancelarią Radcy Prawnego i Doradcy Podatkowego we Wrocławiu. Kancelaria świadczy na rzecz swoich Klientów usługi prawne, podatkowe oraz bieżącą obsługę prawną.

Telefon/WhatsApp: 880 499 811

Email: michal@zasada-m.pl

Podstawa prawna:

1. art. 157 i n. kodeksu spółek handlowych.

Stan prawny na dzień 3 luty 2025 r.