Likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest procesem, którego zwieńczeniem jest zakończenie bytu prawnego spółki. Proces ten w przypadku spółek kapitałowych nie może zostać uproszczony (jak to może mieć miejsce w przypadku spółek osobowych – o czym więcej tutaj). Jak zatem zlikwidować spółkę z o.o. i jakie czynności trzeba przeprowadzić?
Podjęcie decyzji o likwidacji spółki z o.o.
Cały proces likwidacji zaczyna się od podjęcia decyzji o likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Decyzję tę podejmują wspólnicy spółki. Powody rozpoczęcia likwidacji spółki mogą być przeróżne – od uzyskania celu, do którego spółka została utworzona, poprzez fiasko planowanego przedsięwzięcia, po kłótnię wspólników.
Wspólnicy zamierzający rozpocząć likwidację spółki muszą w pierwszej kolejności podjąć uchwałę w przedmiocie otwarcia likwidacji spółki. Uchwałę należy podejąć w formie aktu notarialnego.
Obok uchwały dotyczącej rozpoczęcia likwidacji spółki, konieczne jest jeszcze powołanie likwidatorów. Na likwidatorów najczęściej wyznaczani są członkowie zarządu.
Fakt otwarcia likwidacji należy zgłosić do właściwego dla spółki sądu rejestrowego – od dnia podjęcia ww. uchwały spółka posługiwać się będzie nazwą wraz z dopiskiem „w likwidacji”.
Ogłoszenie o otwarciu likwidacji spółki z o.o.
Niezależnie od podjęcia uchwały w przedmiocie otwarcia likwidacji naszej spółki, należy dokonać ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Ogłoszenie powinno zawierać informację o otwarciu likwidacji oraz wezwanie wierzycieli spółki do zgłaszania swoich wierzytelności.
Przeprowadzenie czynności likwidacyjnych spółki z o.o.
Celem prowadzonej likwidacji jest zakończenie bieżących interesów spółki (tj. bieżącej działalności) oraz upłynnienie majątku (aby można go było przekazać wspólnikom). Likwidatorzy nie powinni rozpoczynać nowych interesów (umów, kontraktów itp.) – chyba, że pomogą one doprowadzić do ww. celu postępowania likwidacyjnego.
Po zakończeniu czynności likwidacyjnych możliwe jest przejście do ostatniego etapu – zakończenia likwidacji.
Zakończenie postępowania likwidacyjnego spółki z o.o. i podział majątku
Ostatnim krokiem jest zakończenie likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Krok ten nie może nastąpić wcześniej niż po upływie 6 miesięcy od dnia pojawienia się w Monitorze Sądowym i Gospodarczym ogłoszenia w przedmiocie otwarcia likwidacji spółki. (opisane powyżej).
W tym kroku wspólnicy spółki z o.o. podejmują uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania likwidacyjnego, udzielają likwidatorom absolutorium, decydują o miejscu przechowania ksiąg spółki.
Fakt zakończenia likwidacji zgłasza się do Krajowego Rejestru Sądowego składając wniosek o wykreślenie spółki z rejestru KRS. Do wniosku należy dołączyć jeszcze szereg oświadczeń likwidatorów – np.: oświadczenie, że czynności likwidacyjne zostały ukończone czy oświadczenie, że żadne postępowania cywilne czy administracyjne nie są w stosunku do spółki prowadzone.
Wniosek należy również opłacić – opłata sądowa wynosi 400 zł. Dodatkowo należy zapłacić za dokonanie przez KRS ogłoszenia w MSiG – opłata wynosi 100 zł.
Dzień po zakończeniu likwidacji możliwe jest podjęcie uchwał w przedmiocie podziału majątku pozostałego po likwidacji spółki.
Podsumowanie
Likwidacja spółki to proces czasochłonny, nawet najprostsza likwidacja trwać będzie co najmniej 6 miesięcy. Ważne, aby pamiętać o konieczności przeprowadzenia czynności organizacyjnych – otwarcia likwidacji, przeprowadzenia likwidacji oraz zakończenia likwidacji spółki z o.o.
__________
Prowadzisz spółkę i zamierzasz ją zlikwidować? A może dopiero chcesz założyć spółkę lub wprowadzić w niej zmiany?
Zapraszam do kontaktu z Kancelarią Radcy Prawnego i Doradcy Podatkowego we Wrocławiu. Kancelaria świadczy na rzecz swoich Klientów usługi prawne, podatkowe oraz bieżącą obsługę prawną.
Telefon/WhatsApp: 880 411 899
Email: michal@zasada-m.pl
Podstawa prawna:
- Art. 270 i n. kodeksu spółek handlowych.
Stan prawny na dzień 2 października 2024 r.
